证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-012
振德医疗用品股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年3月29日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<公司2018年度报告全文及其摘要>的议案》，董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》，董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。《公司2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，董事会同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，董事会同意公司拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利35,000,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度；同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股，资本公积转增股本后，公司总股本将由100,000,000股变更为140,000,000股。董事会同意将本预案以方案形式提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2019-014）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月10日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会确认了公司2018年度日常关联交易的执行情况，并同意了公司2019年度日常关联交易预计。董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-015）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：在关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛、金海萍回避表决的情况下同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，董事会同意公司开展远期外汇交易业务，年度总金额不超过12,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》，董事会同意公司及全资、控股子公司2019年度拟向金融机构申请总额不超过人民币9亿元的综合授信。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公司互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议，并
提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司2019年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-018）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬为80万元人民币（包括公司2018年度报告审计报酬80万元人民币），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。董事会同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司在2018年第二次临时股东大会会议决议授权到期后继续使用最高不超过人民币6,000万元闲置募集资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用，董事会拟提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务管理中心负责具体实施。董事
会同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-019）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，董事会同意公司对组织架构进行调整，调整后组织架构如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、以逐项表决的方式审议通过《关于制定公司相关内部控制制度的议案》，董事会同意公司制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司年度报告重大差错责任追究制度》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。具体制度详见2019年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：
（1）《公司内幕信息知情人登记管理制度》：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）《公司年度报告重大差错责任追究制度》：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》：同意9票，反对
0票，弃权0票。
18、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、以逐项表决的方式审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，董事会同意公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每
