证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-001
振德医疗用品股份有限公司关于收购
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）拟以现金方式收购钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉凯咨询”）、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称“苏州美迪斯”或“标的公司”）70%股权，本次交易金额合计为10,416万元。本次股权收购完成后，公司将持有苏州美迪斯70%股权，苏州美迪斯将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
2、本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍。
3、本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、本次收购后，苏州美迪斯在经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，从而可能出现影响公司财务指标的风险。
一、交易概述
根据公司战略规划，为丰富公司产品线及拓展销售渠道，扩大业务规模，提升公司核心竞争力，公司拟以现金方式收购钟明南、徐天
骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯70%股权（以下简称“标的股权”），本次交易金额合计为10,416万元。同时，钟明南、徐天骥、钟明芸对苏州美迪斯2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润进行了业绩承诺（公司已于2018年11月28日披露《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：临2018-052）、《关于签署股权收购意向协议的补充公告》（公告编号：临2018-053））。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8321号《审计报告》，截至2018年11月30日本次交易标的股权对应净资产账面价值为3,953.47万元，本次交易溢价率为163.46%。
本次股权收购完成后，公司将持有苏州美迪斯70%股权，苏州美迪斯将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
公司于2018年12月29日以现场结合通讯的方式召开了第一届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权的议案》，同意上述收购事项。同日，公司与苏州美迪斯、苏州美迪斯全体股东（钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊）以及业绩补偿方（钟明南、徐天骥、钟明芸）签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组；本次交易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍；本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述收购事项发表了明确同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、钟明南，男，中国国籍，身份证号：320502195508******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯执行董事兼总经理、上海嘉迪安实业有限公司执行董事兼总经理、上海嘉迪安医疗器械有限公司监事，持有苏州美迪斯38.70%股权、苏州中科美迪斯纺织有限公司（以下简称“中科美迪斯”）50%股权，此外无其他控制的企业。
2、徐天骥，男，中国国籍，身份证号：320503195402******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯副总经理、上海嘉迪安医疗器械有限公司执行董事兼总经理，持有苏州美迪斯22.50%股权、上海嘉迪安医疗器械有限公司75.76%股权，此外无其他控制的企业。
3、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙公司（有限合伙）
统一社会信用代码：9320594MA1P7C563C
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区方洲路128号7号楼303室
执行事务合伙人：钟明芸
成立日期：2017年6月15日
合伙期限：2017年6月15日至2037年6月15日
经营范围：企业管理咨询服务。
辉凯咨询（曾用名“苏州工业园区辉凯投资咨询合伙企业（有限合伙））系苏州美迪斯员工持股平台，持有苏州美迪斯10%股权，执行事务合伙人为钟明芸，系苏州美迪斯副总经理，其他合伙人均系苏州美迪斯及其子公司现有员工或离职员工，辉凯咨询无其他控制的企业。
4、盛梅珍，女，中国国籍，身份证号：320503195808******，住所：江苏省苏州市沧浪区，持有苏州美迪斯7.65%股权，此外无其他控制的企业。
5、卞培培，男，中国国籍，身份证号：320502194908******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯监事、中科美迪斯执行董事兼总经理、上海嘉迪安实业有限公司监事，持有苏州美迪斯7.65%股权，此外无其他控制的企业。
6、王松樵，男，中国国籍，身份证号：320504195708******，住所：江苏省苏州市平江区，持有苏州美迪斯4.50%股权，此外无其他控制的企业。
7、何文钊，男，中国国籍，身份证号：310109196808******，住所：江苏省苏州市平江区，现任苏州恒祥进出口有限公司董事、常州科奥医疗器材有限公司监事，持有苏州美迪斯4.50%股权，此外无其他控制的企业。
8、孙刚，男，中国国籍，身份证号：320502197006******，住所：江苏省苏州市虎丘区，现任苏州舜康商贸有限公司执行董事兼总经理、江苏美舜生物科技有限公司副董事长，持有苏州美迪斯4.5%股权、苏州舜康商贸有限公司60%股权，此外无其他控制的企业。
（二）其他当事人情况介绍
钟明芸，女，中国国籍，身份证号：320502195201******，住所：江苏省苏州市姑苏区，现任苏州美迪斯副总经理、辉凯咨询执行事务合伙人、苏州工业园区成扬投资顾问有限公司监事，持有辉凯咨询70.66%出资份额，此外无其他控制的企业。钟明芸系本次交易业绩承诺方之一。
本次交易对方及其他当事人中，钟明南与钟明芸系姐弟关系，卞培培与钟明芸系夫妻关系，盛梅珍系钟明南、钟明芸的弟弟的配偶。
本次交易对方及其他当事人与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯70%的股权，苏州美迪斯基本情况如下：
（一）苏州美迪斯基本情况
公司名称：苏州美迪斯医疗运动用品有限公司
统一社会信用代码：91320000753217466B
公司类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区方洲路128号
法定代表人：钟明南
注册资本：4000万元整
成立日期：2003年9月5日
营业期限：长期
经营范围：研发、生产医用及运动类各式绷带、退热贴、医疗器械；生产纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布，销售本公司生产的产品并提供相关服务；经营本公司自产产品及技术的进出口业务；从事与本公司生产相关的橡胶、乳胶、敷料、纺织品以及运动器材的批发业务，并提供相关技术咨询服务，本公司产品在生产中所需的机械设备、原辅材料的进口。
苏州美迪斯是一家主要从事医用敷料产品及体育防护用品的研发、生产、销售的高新技术企业，是国内较早进入自粘绷带制造领域的企业，产品主要包括自粘弹性绷带、运动胶带、肌内效贴和护具等，苏州美迪斯已取得了相关产品生产、销售所需的注册备案，主要生产经营场所位于苏州工业园区，系向中科美迪斯租赁取得。一直以来，苏州美迪斯都十分重视医用胶粘敷料技术、产品的研发和品牌建设，目前拥有27项专利权，23项商标权。通过多年的发展，苏州美迪斯已积累了丰富的技术、人才和市场优势，在国际市场建立了较为完善的销售体系和渠道网络，产品销往美洲、欧洲、非洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区，形成了良好的市场口碑和品牌形象。同时，苏州美迪斯也在积极开拓国内市场，不断提高市场份额。
苏州美迪斯系由苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司（以下简称“美迪斯股份”）整体变更的有限责任公司。美迪斯股份曾系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕2314号），美迪斯股份于2016年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据
全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3735号），美迪斯股份股票自2018年11月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据美迪斯股份股东大会决议，美迪斯股份整体变更为有限责任，整体变更后的苏州美迪斯的注册资本和股权结构与变更前美迪斯股份保持不变，同时美迪斯股份原有全部资产、业务、债权债务和其他一切权益、权利和义务均由改制后的苏州美迪斯承继。2018年12月27日，苏州美迪斯取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》。
（二）苏州美迪斯股权结构
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称/姓名 出资额（万占注册资本出资额（万 占注册资本
元） 比例（%） 元） 比例（%）
1 钟明南 1548 38.70 720 18.00
2 徐天骥 900 22.50 200 5.00
3 辉凯咨询 400 10.00 200 5.00
4 盛梅珍 306 7.65 0 0.00
5 卞培培 306 7.65 80 2.00
6 王松樵 180 4.50 0 0.00
7 何文钊 180 4.50 0 0.00
8 孙刚 180 4.50 0 0.00
9 振德医疗用品股 — — 2800 70.00
份有限公司
合计 4000 100.00 4000 100.00
（三）苏州美迪斯的子公司
目前，苏州美迪斯共拥有1家全资子公司和2家参股子公司，具体情况如下：
1、上海嘉迪安实业有限公司
统一社会信用代码：91310114054553276U
公司类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区外冈镇北街25号8幢2193室
