证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2021-009
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁
应急二级市场股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟以自有资金收购韦向群、拉萨经
济技术开发区聚盛设备租赁有限公司、贾海彬分别持有浙江恒铝科技发
展有限公司 27.2175%、19.4411%、2.3329%的股权，合计收购标的公
司 48.9915%的股权，收购价格合计 27,437.76 万元。
交易对方应将该笔股权转让款的 50%即人民币 13,718.88 万元全部用于
购买华铁应急二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。
过去 12 个月公司与关联方韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁
有限公司未发生交易。
关联人补偿承诺：如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损
益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方
式向公司进行补偿。
本次交易对方韦向群、贾海彬所持标的公司股权质押于公司，尚需解
除质押后方可办理股权权属转让事宜。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2021
年1月24日与下属控股子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”
或“标的公司”）、韦向群（以下简称“乙方一”）、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”或“乙方二”）、贾海彬（以下简称“乙方三”）、慕明（以下简称“丁方”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“《协议》”）。公司拟以自有资金收购韦向群、聚盛设备、贾海彬分别持有浙江恒铝 27.2175%、19.4411%、2.3329%的股权，股权的收购价格分别为 15,243.2 万元、10,888 万元、1,306.56 万元，合计收购浙江恒铝 48.9915%的股权，收购价格合计 27,437.76 万元。股权转让完成后，浙江恒铝成为公司下属全资子公司。
交易对方应将该笔股权转让款的 50%即人民币 13,718.88 万元全部用于购买
公司二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易的交易对方韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司系持有对公司具有重要影响的控股子公司浙江恒铝 10%以上股份的法人或自然人，为公司的关联方，故本次交易构成了上市公司的关联交易。
（四）过去 12 个月公司与关联方韦向群、聚盛设备未发生交易。本次关联交易超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此还需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方韦向群、聚盛设备分别持有标的公司 27.2175%、19.4411%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，韦向群、聚盛设备系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或自然人，为上市公司关联方。
（二）关联交易对方的基本情况
1、关联方一
姓名 韦向群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330*************18
住所 浙江省杭州市下城区
关联关系：韦向群系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司浙江恒铝10%以上股权的自然人。
2、关联方二
名称 拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司
法定代表人 慕明
公司性质 有限责任公司(自然人独资)
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 2 层
2 号
成立日期 2015 年 6 月 30 日
注册资本 50 万元
经营范围 建筑安全设备租赁、建筑安全技术开发；投资管理（不
含金融和经纪业务）；资产托管、财务顾问；资产管
理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理
咨询、信息技术咨询与服务、租赁交易咨询；利用企
业自有资金对外投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营该项目。】
主要股东 慕明
关联关系：聚盛设备系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司浙江恒铝 10%以上股权的法人。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
交易对方主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 44,486,594.58
元、资产净额-624,988.55 元、营业收入 0 元、净利润-34,322.48 元。
（三）其他非关联方交易对方的基本情况
姓名 贾海彬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330*************18
住所 浙江省东阳市歌山镇
贾海彬与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本概况
公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
法定代表人：韦向群
公司性质：有限责任公司
注册资本：4,115 万元
注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街 818 号
成立日期：2016 年 9 月 23 日
经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司本次股权转让前股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例 出资额（即认缴注册资
本）单位：人民币万元
1 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 51.0085% 2,099
2 韦向群 27.2175% 1,120
3 拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司 19.4411% 800
4 贾海彬 2.3329% 96
合计 100% 4,115
标的公司本次股权转让后股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例 出资额（即认缴注册资
本）单位：人民币万元
1 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 100% 4,115
（二）关联交易标的主要财务指标
金额单位：人民币元
项目 2020 年 1-9 月（经审计） 2019 年（经审计）
资产总额 311,473,421.12 243,944,774.43
负债总额 136,003,684.26 82,832,397.5
资产净额 175,469,736.86 161,112,376.93
营业收入 69,344,966.05 83,246,677.95
净利润 14,357,359.93 28,397,315.65
扣除非经常性损益后净利润 14,357,359.93 26,976,069.65
以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江恒铝科技发展有限公司 2020 年 1-9 月审计报告》致同审字（2021）第 332B000079 号。
（三）关联交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限公司，以
2020 年 9 月 30 日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟
收购股权涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》浙中企华评报字(2020)第 0308 号（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
1、收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由浙江恒铝科技发展有限公司及 2 家下属公司的财务数据组成。
序号 公司名称 持股比例
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