公司简称：华铁应急 证券代码：603300
深圳大象投资顾问有限公司
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年九月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ......6
（二）权益授予条件成就情况的说明 ......7
（三）本次授予情况......7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......8
（五）结论性意见 ......9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、华铁应急 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司
独立财务顾问 指 深圳大象投资顾问有限公司
《深圳大象投资顾问有限公司关于浙江华铁应急设备科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项之独立
财务顾问报告》
激励计划、本计划 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、标的股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人
激励对象 指 员、核心技术（业务）人
员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华铁应急提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华铁应急股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华铁应急的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2020年8月27日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计
划》”）、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年8月27日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年8月28日至2020年9月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月8日，公司监事会发布了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2020年9月10日，公司披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2020 年 9 月 14日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年 9 月 15日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第
三十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，华铁应急本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、华铁应急未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，华铁应急及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本计划授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股。
2、限制性股票授予日：2020年 9月 15 日
3、限制性股票的授予价格：6.50元/股
4、本次实际向 名激励对象共授予 24,971,200 股限制性股票，具体分配如下：
激励对象 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
数量(股) 总数的比例 本总额的比例
核心管理人员、核心技术
（业务）人员、对公司经 24,971,200 100.00% 2.84%
营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工
合计（203 人） 24,971,200 100.00% 2.84%
5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起24个
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