证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2019-172
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易标的名称：浙江恒铝科技发展有限公司
交易金额：合计人民币 19,678.125 万元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”）持有其在浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）的出资额（即认缴注册资本）256 万元，受让价格为 2,400 万元，拟受让舟山九安投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“舟山九安”）持有其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）928万元，受让价格为 8,700 万元；同时将标的公司的注册资本由现时的 3,200 万
元增加到 4,115 万元，由公司以 8,578.125 万元认购前述新增注册资本 915 万
元。其中 915 万元作为注册资本，剩余的 7663.125 万元计入标的公司的资本公积。
本次交易完成后，公司合计持有标的公司 51.0085%股权，并将标的公司
纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
2019 年 11 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议案》，独立董事发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司
法定代表人：慕明
公司性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 2 层 2 号
成立日期：2015 年 6 月 30 日
经营范围：建筑安全设备租赁、建筑安全技术开发；投资管理（不含金融和经纪业务）；资产托管、财务顾问；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、信息技术咨询与服务、租赁交易咨询；利用企业自有资金对外投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）舟山九安投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：杭州华控投资管理有限公司
公司性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2321
室(自贸试验区内)
成立日期：2017 年 12 月 12 日
经营范围：股权投资、投资咨询、资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
法定代表人：韦向群
公司性质：有限责任公司
注册资本：3,200 万元
注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街 818 号
成立日期：2016 年 9 月 23 日
经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;建筑设备、五金配件的租赁;建筑材料(不含木材)、装饰材料(不含危险品)、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料(除危险化学品及易制毒化学品)、塑料制品、日用百货(不含危险品)的销售;建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（二）交易标的主要财务指标
金额单位：人民币元
项目 2019 年 1-6 月（经审计） 2018 年（经审计）
资产总额 220,305,703.48 148,187,412.97
负债总额 162,149,259.97 100,642,064.86
资产净额 58,156,443.51 47,545,348.11
营业收入 35,987,171.48 28,860,389.40
净利润 11,222,632.23 7,185,867.61
扣除非经常性损益后净利润 11,222,632.23 7,185,867.61
以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了《浙江恒铝科技发展有限公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月
审计报告》（致同审字 [2019]第 330ZB9232 号）。
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公
司，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有
限公司拟收购股权涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中企华评报字[2019]第 4339 号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
1、收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年
业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2019 年 7-12 月至 2023 年，以后
年度收益状况保持在 2023 年水平不变。
4.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
其中：Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β ：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。
10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。
11.长期股权投资价值
长期股权投资评估方法参见资产基础法下关于长期股权投资评估方法的介绍。
12.有息负债价值的确定
有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。
2、资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金包括库存现金、银行存款。通过现金盘点，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，资产评估专业人员逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(3)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值。
(5)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额其他应收款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(6)其他流动资产，资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，
2.长期股权投资
对全资长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投
