证券代码：603300 证券简称：华铁应急 上市地点：上海证券交易所
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
重大资产重组
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一九年十月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次交易概述...... 6
一、交易方案...... 6
二、本次交易构成重大资产重组...... 6
三、本次交易不构成关联交易...... 6
四、本次交易不构成重组上市...... 6
五、本次重组的评估作价情况...... 7
第二节 本次交易实施情况...... 8
一、本次交易的决策过程...... 8
二、本次交易的实施情况...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况...... 9
七、相关后续事项的合规性和风险...... 10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......11
一、独立财务顾问核查意见......11
二、法律顾问意见......11
第四节 备查文件及备查地点...... 13
一、备查文件...... 13
二、备查地点...... 13
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司
司、华铁应急
本报告书 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大资产重
组实施情况报告书
华铁租赁、标的公司、 指 浙江华铁融资租赁有限公司
交易标的
天津租赁 指 天津华铁融资租赁有限公司
2019 年 6 月 26 日，公司与华铁租赁其他股东签署
《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》，约定由
本次交易、本次重组 指 各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并
承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的
表决权，同时约定由公司提名华铁租赁 5 名董事中
的 2 名董事。
杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯
投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企
业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限
交易对方、华铁租赁其 合伙）、嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有
他股东 指 限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）
雪珀投资 指 杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）
赛萨斯投资 指 杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）
高勒投资 指 杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）
昂麦维投资 指 杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）
兴铁壹号 指 嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
兴铁贰号 指 嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
兴铁叁号 指 嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
兴铁肆号 指 嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
兴铁伍号 指 嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
兴诚投资 指 杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）
《股东协议》 指 《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》
《法律意见书》 指 《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大
资产重组实施情况之法律意见书》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018
修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、首创证 指 首创证券有限责任公司
券
律师、法律顾问、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
所
第一节 本次交易概述
一、交易方案
2019 年 6 月 26 日，华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东
协议》的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。
上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%；公司提名华铁租赁董事会 5 名中的 2 名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员，不再约定直接聘任公司推荐的高级管理人员。因此，届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
项 目 华铁租赁 上市公司 占比
总资产 3,621,981,591.78 6,080,865,030.47 59.56%
净资产 3,140,897,417.64 1,477,647,260.10 212.56%
营业收入 276,888,758.84 887,645,719.84 31.19%
注：净资产为归属于上市公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份及股份转让，不会导致本公司的股权结构发生变化，
不会导致本公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、本次重组的评估作价情况
本次重组为子公司华铁租赁其他股东撤销表决权委托，同时公司不再享有华铁租赁董事会多数席位，本次重组不涉及交易作价，不涉及以资产评估结果作为定价依据的情况。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
本次交易已取得以下授权、批准和核准：
2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>的议案》。
2019 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2019 年 9 月 20 日，上市公司召开 2019 年第八次临时股东大会，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
二、本次交易的实施情况
2019 年 9 月 20 日，上市公司召开 2019 年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于公司签署附生效条件的<股东协议>的议案》等相关议案。华铁租赁各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%。
2019 年 10 月 9 日，华铁租赁召开股东会作出决议，董事会成员由沈雨平调
整为张晔，由胡丹锋、丁巍、张晔、姚立庆、魏奇组成新的董事会。胡丹锋、丁巍由公司委派，魏奇、姚立庆由雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资
共同委派推荐，张晔由兴诚投资委派。2019 年 10 月 9 日，华铁租赁召开董事会，
聘任张晔为华铁租赁经理。2019 年 10 月 12 日，华铁租赁完成董事、高级管理
人员变更的工商登记手续。
至此，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%，同时不再享有董事会中的多数席位，华铁租赁不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次重组实施完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
