证券代码：603300 证券简称：华铁科技 上市地点：上海证券交易所
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
重大资产重组报告书（草案）（修订稿）
标的公司 交易对方
杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）
杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）
杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）
杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）
浙江华铁融资租赁有限 嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司 嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一九年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问首创证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）同意《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案
2019 年 6 月 26 日，华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东
协议》的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。
上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%；公司提名华铁租赁董事会 5 名中的 2 名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员，不再约定直接聘任公司推荐的高级管理人员。因此，届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
项 目 华铁租赁 上市公司 占比
总资产 3,621,981,591.78 6,080,865,030.47 59.56%
净资产 3,140,897,417.64 1,477,647,260.10 212.56%
营业收入 276,888,758.84 887,645,719.84 31.19%
注：净资产为归属于上市公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份及股份转让，不会导致本公司的股权结构发生变化，
不会导致本公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、本次重组的评估作价情况
本次重组为子公司华铁租赁其他股东撤销表决权委托，同时华铁科技不再享
有华铁租赁董事会多数席位，本次重组不涉及交易作价，不涉及以资产评估结果
作为定价依据的情况。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公
司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年半年度审计报告以及致同会计师
事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情
况如下所示：
2019 年 6 月 30 日/2019 年度 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 变动比例 交易前 （备考） 变动比例
总资产（万元） 608,920.20 349,310.72 -42.63% 608,086.50 314,922.10 -48.21%
总负债（万元） 184,909.61 181,788.38 -1.69% 205,858.05 163,965.45 -20.35%
所有者权益（万元） 424,010.59 167,522.33 -60.49% 402,228.45 150,956.66 -62.47%
归属于母公司所有 163,309.54 163,263.11 -0.03% 147,764.73 147,764.73 0.00%
者权益（万元）
资产负债率（%） 30.37 52.04 71.38% 33.85 52.07 53.80%
营业收入（万元） 47,668.24 34,818.68 -26.96% 88,764.57 61,083.01 -31.19%
营业利润（万元） 24,364.90 16,594.91 -31.89% 22,168.48 -842.39 -103.80%
2019 年 6 月 30 日/2019 年度 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 变动比例 交易前 （备考） 变动比例
利润总额（万元） 24,315.40 16,589.69 -31.77% 21,935.15 -1,065.59 -104.86%
净利润（万元） 21,308.32 15,841.21 -25.66% 13,252.66 -2,967.47 -122.39%
归属于母公司所有 15,577.23 15,493.44 -0.54% -2,878.82 -2,878.82 0.00%
者的净利润（万元）
每股收益（元） 0.3210 0.3193 -0.54% -0.0620 -0.0620 0.00%
每股净资产（元） 3.37 3.36 -0.03% 3.04 3.04 0.00%
七、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2019 年 6 月 26 日，华铁科技召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>的议案》。
2019 年 8 月 29 日，华铁科技召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后方可实施。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
