603299 沪市 苏盐井神

证券简称：苏盐井神                              证券代码：603299
            中泰证券股份有限公司

                    关于

          江苏苏盐井神股份有限公司

          2021年限制性股票激励计划

                首次授予事项

                    之

              独立财务顾问报告

                              二〇二二年三月


                      目录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
 （一）本激励计划的审批程序......5
 （二）本次限制性股票授予条件说明......6
 （三）本次限制性股票的授予情况......8
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
 （五）结论性意见...... 10
五、备查文件......11
一、释义
公司、本公司、苏盐 指  江苏苏盐井神股份有限公司
井神

苏盐集团          指  江苏省盐业集团有限责任公司

本计划、本激励计划 指  江苏苏盐井神股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票        指  票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条
                      件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回
                      购注销完毕之日止的期间

限售期            指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
                      的期间

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
                      限售并上市流通的期间

解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售
                      之日

解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

江苏省国资委      指  江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《175 号文》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《171 号文》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《工作指引》      指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》      指  《江苏苏盐井神股份有限公司章程》

元、万元          指  人民币元、万元

    注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏盐井神提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项的合法合规 性发表意见，不构成对苏盐井神的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任 何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股 东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

  1、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
  2、2021年12月31日至2022年1月10日，公司在内部范围内对本激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年3月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022年3月2日，公司收到江苏省盐业集团有限责任公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏苏盐井神股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复 [2022] 8号），江苏省国资委原则同意《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

  4、2022年3月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的议案》。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

  5、2022年3月11日，公司独立董事孙国强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年3月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。


  6、2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2022年3月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。

  7、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年3月24日，以4.79元/股的授予价格向符合条件的115名激励对象授予1,039.60万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏盐井神本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2021年限制性股票激励计划的规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明

  根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  3、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）依据法律