证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：临 2021-014
江苏苏盐井神股份有限公司
关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，拟以 1 元回购并注销公司发行股份购买资产部分补偿股票，该议案还将提交公司2020 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买资产情况
公司于 2019 年实施了重大资产重组，交易价格为人民币 220,184.09 万元。
公司与交易对方苏盐集团就采用收益法评估的苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产未来三年租金收入情况签署了《业绩承诺补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议之补充协议》。2019 年 1 月 8 日，本次重大资产重组相关交易
标的完成交割，相关资产自 2019 年 1 月 22 日起纳入公司合并报表，依据上述相
关业绩承诺补偿协议，2019 年、2020 年、2021 年为业绩补偿期。
二、业绩承诺补偿安排
此次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业
（一）业绩补偿期间
依据相关规定，交易业绩补偿期为重大资产重组实施完毕后的三年（含完成
当年）。2019 年 1 月 8 日，此次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资
产自 2019 年 1 月 22 日起纳入公司合并报表，依据上述相关业绩承诺补偿协议，
2019 年、2020 年、2021 年为业绩补偿期。
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
此次交易以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
经测算，收益法评估资产 2019 年、2020 年和 2021 年租金收入分别不低于
2,923.18 万元、3,173.11 万元和 3,335.46 万元。
公司将在此次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，
则苏盐集团无需进行补偿。
（四）业绩补偿方式
如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（五）补偿实施
苏盐集团补偿的股份，由公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等事项无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团在接到该通知后的 30 日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，将相关股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团需补偿的现金，在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10 个工作日内，由苏盐集团直接支付至公司指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
三、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关交易标的 2020 年的业绩承诺实现情况说明如下：
苏盐连锁 2020 年的业绩承诺实现情况
单位：万元
交易标的 2020 年以收益法评估资产 承诺租金收入数 差异 比例（%） 是否完成业绩
的租金收入数 承诺
苏盐连锁 2929.72 3173.11 243.39 92.33 否
根据上述业绩实现情况，苏盐连锁 2020 年度相关业绩承诺未完成。
四、业绩补偿实施方案
（一）股份回购注销事项
依据公司与苏盐集团签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，2020 年苏盐集团应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
2020 年苏盐集团应向公司予以股份补偿的具体情况
单位：万元、股
2020 年业绩实现情 业绩承诺方持有交易标的的 2020 年未完成业绩
业绩承诺方 况与业绩承诺的差 股权比例 取得上市公司股份 承诺应予补偿的股
异 份数
苏盐集团 243.39 100% 214,939,748 1,453,203
注：上表中，取得上市公司股份数=重组完成时苏盐集团取得上市公司的股份总数-2019年未完成业绩承诺已予以补偿的股份数
苏盐集团应补偿的股份，由公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。
（二）现金红利返还情况
经 2019 年4 月 15 日公司第四届董事会第五次会议与 2019年 5月 10日 2018
年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
为：以公司 2018 年末总股本 775,730,854 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 46,543,850 元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的 32.13%。2018 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。据此，苏盐集团应返还补偿股份对应的 2018 年度现金红利 87,192.18 元。
经 2020 年4 月 27 日公司第四届董事会第十次会议与 2020年 5月 28日 2019
年年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
以 2019 年末总股本 775,730,854.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.02 元（含税），共计派发现金红利 79,124,547.10 元。2019 年度不送股，
也不以资本公积金转增股本。据此，苏盐集团应将补偿股份对应的 2019 年度现金红利 148,226.71 元返还给公司。
2021 年 4 月 28 日公司第四届董事会第十五次会议通过的公司 2020 年度利
润分配及资本公积转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元（含税），截至 2021 年 4 月 28 日，公
司总股本为 774,379,748 股，以此计算合计派发现金红利 44,914,025.38 元（含税）。2020 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。该预案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。如苏盐集团在本次回购注销前获得 2020 年度现金红利，则其应将补偿股份对应的 2020 年度现金红利 84,285.77 元届时返还给公司。
五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股、%
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 214,939,748 27.76 -1,453,203 213,486,545 27.62
1、国家持股
2、国有法人持股 214,939,748 27.76 -1,453,203 213,486,545 27.62
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 559,440,000 72.24 559,440,0
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