证券代码：603296 证券简称：华勤技术 公告编号：2024-047
华勤技术股份有限公司
关于签署投资意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与易路达科技国际有限公司（以下简称“易路达国际”）及其创始方签署《投资意向书》。根据《投资意向书》，公司有意通过指定的境外主体，以现金方式收购易路达国际持有的易路达企业控股有限公司（以下简称“易路达控股”或“目标公司”）80%的股份（以下简称“本次收购”或“本项目”）。目标股份的购买价格（以下简称“购买价格”）参考目标公司及其控制的附属公司（以下合称“目标集团”或“集团
公司”）截至基准日 2023 年 12 月 31 日的估值报告确认的结果（以下简称“估
值结果”）初步确定为港币 28.5 亿元。
特别风险提示
（一）本次收购预计还需履行经营者集中申报等程序，是否顺利通过审批存在不确定性；
（二）如公司实施本次收购，短期内可能对公司现金流带来一定影响，收购完成后可能存在一定的业务整合风险，但整体影响有限、可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响；
（三）公司尚未与交易对方签订正式股份买卖协议，针对本次收购的具体内
容，将由相关各方根据尽职调查、审计、评估结果进一步协商谈判，并履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的股份买卖协议予以确定，正式协议的签订及履行均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
根据公司长远战略规划和经营发展需要，公司拟与易路达国际及其创始方签署《投资意向书》，以现金方式收购易路达国际持有的易路达控股 80%的股份。
目标股份的购买价格参考目标集团截至基准日 2023 年 12 月 31 日的估值结果初
步确定为港币 28.5 亿元。
公司于 2024 年 7 月 11 日召开第二届董事会第七次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署投资意向书的议案》，同意公司签署《投资意向书》，并授权由经营管理层办理本项目有关具体事宜，包括但不限于代表公司签署《投资意向书》及后续相关法律文件，聘请审计、评估、财务咨询机构、法律顾问等对目标公司进行审计、评估和尽职调查，办理与本项目有关的申请、审批手续等（如涉及）。本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。此外，本次收购预计还需履行经营者集中申报等程序。
本项目投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）易路达国际
名称 易路达科技国际有限公司（ Innovation Technology International
Limited）
注册登记号 323537
注册地 开曼群岛
董事 袁智杰（YUENCHEEKIT）、袁信明（YUENSHUNMING）、HOSiu
Man
已发行股本 10 美元
主营业务 投资控股
成立日期 2017 年 6 月 5 日
股东名称 持股比例
现有股东 Castlers Limited 60%
PeterYuen Family Limited 40%
（二）袁智杰（YUENCHEEKIT），易路达国际创始人之一，通过其全资持有的 Castlers Limited 持有易路达国际 60%股份。
（三）袁信明（YUENSHUNMING），易路达国际创始人之一，通过其全资
持有的 Peter Yuen Family Limited 持有易路达国际 40%股份。
上述各交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
名称 易路达企业控股有限公司（Innovation Enterprises Holdings Limited）
注册登记号 1635695
注册地 英属维尔京群岛
董事 袁智杰（YUEN CHEE KIT）
已发行股本 1,000 美元
投资控股，主要依托下属企业开展高保真耳机、多媒体及通讯耳机、
主营业务 蓝牙耳机、电容麦克风、受话器、超薄喇叭等专业电声产品的研发、
生产、销售和服务等业务
成立日期 2011 年 3 月 8 日
股东名称 持股比例
现有股东
易路达国际 100%
根据目标公司提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，目标公司资产总额为
300,649.8 万港元，资产净额为 171,753.7 万港元，营业收入为 454,909.4 万港元，
净利润为 54,521.8 万港元（以上财务数据未经审计）。
四、投资意向书的主要内容
（一）合同主体
买方/投资人：公司或其指定主体
卖方：易路达国际
创始方：袁智杰、袁信明
在正式股份买卖协议中，各方基于税务、法律以及合规等原因可以调整收购后的最终架构以及正式股份买卖协议的签约主体。
（二）集团公司
目标集团具体包括如下：
1.易路达科技有限公司(Innovation Technology Company Limited)，注册地中
国香港特别行政区（以下简称“香港”），为目标公司全资附属公司；
2.易力达电声有限公司(IEA Electro-Acoustic Co., Limited)，注册地香港，为
目标公司全资附属公司；
3.声电科技有限公司(AcousticInnovationLimited)，注册地香港，为目标公司全资附属公司；
4.InB Electronics Limited，注册地香港，为目标公司全资附属公司；
5.易力声科技（深圳）有限公司，注册地广东省深圳市，为易路达科技有限公司(Innovation Technology Company Limited)的全资附属公司；
6.易路泰科技（江西）有限公司，注册地江西省吉安市，为易力达电声有限公司(IEAElectro-Acoustic Co., Limited)的全资附属公司；
7.声电电子科技（惠州）有限公司，注册地广东省惠州市，为声电科技有限公司(Acoustic Innovation Limited)的全资附属公司；
8.Future Innovation Viet Nam Company Limited，注册地为越南，为易路达科
技有限公司(Innovation Technology Company Limited)的全资附属公司。
（三）目标股份
目标公司全部已发行股份的 80%及与之相关的全部股东权益。
（四）购买价格
购买价格参考目标集团截至基准日 2023 年 12 月 31 日的估值结果初步确定
为港币 28.5 亿元。
如公司指定其他主体收购目标股份，须对其指定主体在正式股份买卖协议、股东协议及其他与本项目相关的交易文件项下所有义务承担担保责任或者由投资人提供令卖方合理满意的履约能力证明。
（五）支付安排
针对目标股份的转让，买方将在交割日以银行转账的方式，将全部购买价格存入卖方指定香港账户。
（六）业绩承诺及增资
本项目中，卖方同意向买方作出以下业绩承诺：
目标公司于 2024 年度、2025 年度及 2026 年度（以下简称“业绩承诺期”）
累计实际实现的净利润之和应不低于港币 7.5 亿元（以下简称“承诺净利润总额”）。
“净利润”指目标集团经审计合并财务报表中归属于目标公司股东的净利润。目标公司于业绩承诺期的净利润情况，应经公司聘任的核数师审计。如卖方对审计结果有异议，卖方或买方可要求目标公司委聘双方均认可的核数师（必需为安永会计师事务所、德勤·关黄陈方会计师行、毕马威会计师事务所或罗兵咸永道会计师事务所）进一步审计相关合并财务报表，以确认目标公司于业绩承诺期的累计实现净利润情况，买卖双方须以进一步审计的结果为准。进一步审计费用由卖方及买方平均承担。
如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润经审计确认未达到承诺净利润总额，则卖方及/或袁信明（以各方在正式股份买卖协议当中约定的为准）作为业绩承诺方应按以下公式以现金方式向目标公司注入不多于港币 10 亿元的新资金：
卖方注资金额（最高为港币 10 亿元）=承诺净利润总额—业绩承诺期内目标公司累计实现净利润金额
增资应以不增加持股比例的方式注入目标公司。具体增资方式由各方考虑税务、法律和合规因素另行约定于正式股份买卖协议。在正式股份买卖协议中，创始方将对卖方在正式股份买卖协议中的上述业绩承诺义务以及其他义务承担担保责任。
（七）交割日
交割日指完成目标股份买卖并且完成目标集团全部资料、文件、物品、密钥、财务和会计记录的移交之日。
（八）交割先决条件
目标股份的交割受限于下述先决条件均得到满足或者由买卖双方书面豁免：
1.买方已就本项目完成对各集团公司财务、业务、法律等方面的尽职调查，且尽职调查结果令买方合理满意；
2.买方按照中国的反垄断法已经完成了全部的备案以及（a）反垄断部门已经批准了该交易，或者（b）反垄断部门作出决定的法定期间已经过期并且对于该交易并未提出任何反对或赋予任何条件；
3.正式股份买卖协议适当签署和交付；
4.卖方集团（指卖方、创始方以及在交割之前的各集团公司）陈述与保证在所有重要方面均真实、完整和正确；
5.买方的陈述与保证在所有重要方面均真实、完整和正确；
6.买方获得所有批准和授权，包括但不限于根据公司的《公司章程》、证券交
易所、外汇法律法规或其他法规要求而需要获得的所有授权、批准及政府许可；
7.就所有由创始方提供个人担保或资产抵押担保的集团公司贷款，有关贷款方书面同意由买方或其指定方（不包括集团公司）在交割日后六个月内清偿贷款或提供其他担保或抵押以解除由创始方提供之担保及抵押；
8.袁信明、买方及目标公司签订有关目标公司及目标集团的股东协议（以下简称“股东协议”）；及
9.正式股份买卖协议约定的其他先决条件。
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