证券代码：603291 证券简称：联合水务 公告编号：2024-007
江苏联合水务科技股份有限公司
关于修订公司章程、制定或修订部分公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《江苏联合水务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第十一条 本章程所称高级管理人员包括总 第十一条 本章程所称高级管理人员包括总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、区 裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财域总经理、财务负责人、董事会秘书和经董 务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认事会决议确认担任重要职务的其他人员。 担任重要职务的其他人员。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份的，可以过公开的集中交易方式，或法律法规和中国 通过公开的集中交易方式，或法律法规和中
证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购司股份的，应当经股东大会决议批准。公司 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
让或注销。属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或注销。属于第（三）项、第（五）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
10%；并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归本公司所但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 ...... 第四十条 ......
公司制定并执行《防止与控股股东及关 公司制定并执行《江苏联合水务科技股
联方资金往来的管理制度》以防止股东及其 份有限公司关于规范与关联方资金往来管
关联方占用或转移公司资金、资产。 理制度》以防止股东及其关联方占用或转移
公司资金、资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、 （二）选举和更换由非职工代表出任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变 （九）对公司合并、分立、解散、清算和变
更公司形式等事项作出决议； 更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程规定的担保事项；
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产（不论交易标的是否相关，若所涉及的资产（不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内资产总额或者成交金额在连续十二个月内经 经累计计算）超过公司最近一期经审计总资累计计算）超过公司最近一期经审计总资产 产 30%的重大交易事项；
30%的重大交易事项； （十四）公司拟与关联人发生的交易（公司
（十四）公司拟与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易；
上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司股权激励计划和员工持股
（十六）审议公司股权激励计划； 计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
本条第（十四）项“关联交易”的类型 本条第（十四）项“关联交易”的类型
依据上海证券交易所相关规则确定。本条第 依据上海证券交易所相关规则确定。本条第（十三）项事项需经出席股东大会的股东所 （十三）项事项需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、务资助除外）达到下列标准之一的，由股东 财务资助除外）达到下列标准之一的，由股
大会批准： 东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） （同时存在账面值和评估值的，以高者为占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
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