泰瑞机器股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料
二○二四年一月
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024 年 1 月 19 日 14 点
2、网络投票时间：2024 年 1 月 19 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024 年 1 月 15 日
会议主持人：董事长郑建国先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》 √
2 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 √
3 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 √
4 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 √
5 《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议 √
案》
6 《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 √
7 《关于 2024 年度买方信贷业务提供对外担保 √
的议案》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东在大会上发言总时间控制在 30 分钟之内，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，对《公司章程》中独立董事相关章节条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办 （1）公司股票被强制终止上市后，应当聘请
股份转让系统继续交易； 具有主办券商业务资格的证券公司，在证券
…… 交易所作出终止其股票上市决定后立即安排
股票转入全国中小企业股份转让系统等证券
交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司
股票在摘牌之日起 45 个交易日内可以转让，
公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其
聘请的，接受证券交易所的临时指定；如公
司主动终止公司可以选择在证券交易场所交
易或转让其股票，或者依法作出其他安排；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。公司因
交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。董事会或者股东大会未审议
通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。对于不具 法规及部门规章的有关规定执行。
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零六条 本章程第五章第一节的内容 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容
适用于独立董事。担任公司独立董事还应符 适用于独立董事。担任公司独立董事还应符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外 （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
事。 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信 事。
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法公司整体利益
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