证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-037
泰瑞机器股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）拟以自有资金 4,834.004 万元认购康泰塑胶科技集团有限公司（以下简称“康泰集团”或“标的公司”）690.572 万元新增注册资本，占标的公司增资后注册资本的 2.30%。
2、除已履行信息披露程序的公司与康泰集团及其关联公司的日常关联交易外，至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易。
3、风险提示：标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
泰瑞机器、温州禾草企业管理合伙企业（有限合伙）、四川一盏资本管理有限公司拟与康泰集团签署《增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），其中泰瑞机器以人民币 4,834.004 万元认购康泰集团 690.572 万元新增注册资本，占标的公司增资后注册资本的 2.30%。
公司第二大间接持股股东、董事林云青先生为康泰集团第一大股东、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐
机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
类别 基本信息
名称 康泰塑胶科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 成都崇州经济开发区宏业大道北段
法定代表人 林云青
注册资本 28,729 万元
经营范围 研究、开发、制造、销售塑胶制品、塑料制品、橡胶制品
及模具、球墨铸铁管道及配件、建筑装饰产品（不含危险
化学品）、塑胶型材、塑钢门窗、金属管道及金属管道接
头、配件；管道及设备、金属门窗安装（凭资质证经
营）；销售机械、机电设备、化工原料（不含危险化学
品）及塑料原料（不含危险化学品）、化学建材（不含危
险化学品）；各类商品的出口和所需原材料、机械设备的
进口
营业期限 1999 年 6 月 18 日至长期
（二）康泰集团主要股东
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 林云青 5,590 19.46
2 林云标 3,726 12.97
3 林福康 3,726 12.97
4 林福云 3,726 12.97
5 叶日才 3,726 12.97
6 叶日冬 3,726 12.97
7 其他股东（10 位） 4,509 15.69
合计 28,729 100.00
公司第二大间接持股股东、董事林云青先生为康泰集团第一大股东、董事长；除已履行信息披露程序的公司与康泰集团的日常经营性关联交易外，公司与康泰集团无其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易为股权投资，采用现金交易方式。公司以人民币 4,834.004 万元认购康泰集团 690.572 万元新增注册资本。
（二）康泰集团主要业务及发展状况
康泰集团是一家集专业研发、制造、销售为一体的大型塑胶建材集团企业。康
泰集团主要从事 PVC 系列管道、PE 系列管道和 PPR 系列管道的研发、生产和销售，
产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信（5G线缆）电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。
（三）康泰集团最近一年又一期主要财务情况（以下数据未经审计）
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
总资产（万元） 251,388.92 224,448.37
净资产（万元） 121,883.64 136,661.02
2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
营业收入（万元） 319,891.58 60,458.66
净利润（万元） 26,121.67 2,053.80
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次投资在参考行业平均市盈率后，根据标的公司实际经营情况，遵循自愿、协商一致的原则，确定投前估值以标的公司 2020 年度净利润约 8 倍市盈率计算。（五）增资前后股权结构变化情况
股东名称 本次增资前 本次增资后
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
林云青 5,590 19.46 5,590 18.64
林云标 3,726 12.97 3,726 12.42
林福康 3,726 12.97 3,726 12.42
林福云 3,726 12.97 3,726 12.42
叶日才 3,726 12.97 3,726 12.42
叶日冬 3,726 12.97 3,726 12.42
其他股东（10 位） 4,509 15.69 4,509 15.03
泰瑞机器 690.572 2.30
温州禾草 285.714 0.95
一盏资本 285.714 0.95
合计 28,729 100.00 29,991 100.00
四、增资协议的主要内容
（一）交易双方
被投资方（甲方）：康泰集团
新进投资方（乙方）：泰瑞机器
（二）公司与标的公司签署增资协议的主要条款
1、认购方案
乙方根据本协议的约定以 4,834.004 万元认购甲方 690.572 万元新增注册资本，
剩余认购价款 4,143.432 万元计入甲方的资本公积。乙方全部采用现金方式认购。
2、增资款的缴付
投资方需按照本协议的约定支付全部增资价款，并将该部分款项划入标的公司指定的银行账户。
3、投资方解除权
若标的公司未按本协议约定办理工商变更手续，且逾期超过 30 个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于投资方未能及时提供相关文件或不可抗力的因素除外），投资方有权以书面通知的形式提出解除本协议，标的公司应于收到解除合同的通知后 10 个工作日内，退还投资方已经支付的全部款项。
4、章程修改
4.1 标的公司应在投资方缴付出资后及时召开股东会，根据本协议规定修改公司章程。
4.2 标的公司应于投资方根据本协议支付完毕全部增资价款 30 个工作日内负责
完成工商变更登记，并且负担本次登记所需一切费用。
5、有关税费承担
本次增资所涉及的税费由各方根据有关法律法规的规定各自承担。
6、利润分配与亏损承担
6.1 各方一致同意，在本协议签署后至本次增资完成之日前，标的公司及其附属公司不以任何方式进行利润分配。
6.2 自本协议签署之日起，标的公司所有滚存利润由投资方和原股东共同享有，投资方和原股东以出资额为限共同承担公司债务。
6.3 标的公司的利润分配方案由投资方和原股东根据有关法律法规及公司章程的规定，经股东会讨论后决定。
7、违约责任及赔偿
7.1 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方
7.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
8、法律适用和争议解决
8.1 本协议适用中国法律。各方一致同意任何与本协议有关的或由此产生的争议、分歧，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.2 诉讼进行期间，除争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
五、关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
公司本次以自有资金认购康泰集团新增注册资本，以持有其 2.30%的股权，主要为财务性投资。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 6 月 3 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《对
外投资暨关联交易议案》，关联董事林云青回避表决，由其他 6 名非关联董事进行了表决，表决结果为 6 票同意、0 票反对
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