公司代码：603289 公司简称：泰瑞机器
泰瑞机器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二O一八年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还上市公司。
特别提示
1、《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《泰瑞机器股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为1,303,000股，占本激励计划拟授予股票总数的81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
265,200,000股的0.49%；预留权益297,000股，占本激励计划拟授予股票总数的18.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.11%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为36人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。
5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股5.34元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留部分的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成登记之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9、本激励计划授出的限制性股票，在2018年、2019年和2020年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
2018年、2019年、2020年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为50%。根据上述两个指标的完
成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（C）的计算公式为：
（1）解锁系数（C）=X/A*50%+Y/B*50%
（2）按照上述计算公式，则有：
2018年度解锁系数（C）=X/5%*50%+Y/5%*50%
2019年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%
2020年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%
（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%
当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年营业收入、净利润为基数，2018年营业收入增长率不低于
5%，净利润增长率不低于5%
第二个解除限售期 以2018年营业收入、净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于
10%，净利润增长率不低于10%
第三个解除限售期 以2019年营业收入、净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于
10%，净利润增长率不低于10%
注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中：净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019年、2020年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
公司未满足上述公司业绩考核考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过后60日内，公司将按照相关规定对首次激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划预留的限制性股票将在激励本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明.............................................................................................................. 1
特别提示.......................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................. 9
第一章 总则.....................................................................................
