证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2020-008
江苏日盈电子股份有限公司
关于公司拟以现金收购及增资方式取得
长春众鼎科技有限公司 27.27%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“日盈电子”、“公司”、“受
让方”或“增资方”）与长春众鼎科技有限公司（以下简称“众鼎科技”、
“标的公司”）及其股东卢明、郭晓强（以下简称“转让方”）签署《股
份转让协议》及《增资协议》，公司拟以自有资金总计 500.00 万元通过
现金收购及增资方式共计取得众鼎科技 27.27%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、交易概述
公司出于对未来业务协同发展考虑，公司拟以自有资金总计 500.00 万元通过现金收购及增资方式取得众鼎科技 27.27%的股权，具体情况如下：
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价（万元）
1 卢明 15.616% 273.28
2 郭晓强 4.384% 76.72
合计 20.00% 350.00
序号 交易对方 增资股权比例 交易对价（万元）
1 众鼎科技 9.09% 150.00
总计 27.27% 500.00
2、公司内部决策程序情况
2020 年 2 月 25 日，公司召开了总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟
以现金收购及增资方式取得长春众鼎科技有限公司 27.27%股权的议案》，同意公司以自有资金总计 500.00 万元通过现金收购及增资方式取得众鼎科技 27.27%股权的事项。本次投资事项在公司总经理办公会议审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）卢明
1、基本情况
姓名 卢明
性别 女
国籍 中国
身份证号 22082219********26
住所 长春市高新区华润凯旋门 A12 栋 406 室
2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系
2017 年 1 月至今 长春众鼎科技有限公司 总经理 是
（二）郭晓强
1、基本情况
姓名 郭晓强
性别 男
国籍 中国
身份证号 22042219********96
住所 长春市朝阳区前进大街湖畔诚品 8 栋 1 门 101 号
2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系
2017年1月至今 长春众鼎科技有限公司 执行董事 是
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、长春众鼎科技有限公司
公司名称 长春众鼎科技有限公司
营业地址 吉林省长春市净月开发区诺睿德国际商务广场 B8 栋 0 单元 22 层
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015 年 8 月 20 日
法定代表人 郭晓强
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91220101333920235C
汽车电子产品、半导体分立器件、光电子器件、计算机硬件及软件
的研究与生产、开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售,模具
设计、租赁、销售、维修,系统集成服务,楼宇智能化工程、装饰装
经营范围 潢工程、安全防范工程设计、施工,社会经济咨询,机电设备安装、
租赁,网络综合布线,五金交电、家用电器、教学仪器、实验室设备、
办公用品及耗材销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
1、截至本公告出具日，众鼎科技的股权结构如下：
股东 票面价值（万元人民币） 占比
卢明 393.00 78.60%
郭晓强 107.00 21.40%
总计 500.00 100.00%
2、交易完成后，众鼎科技的股权结构如下：
股东 票面价值（万元人民币） 占比
卢明 314.90 57.26%
郭晓强 85.10 15.47%
日盈电子 150.00 27.27%
总计 550.00 100.00%
（三）标的公司的权属状况说明
本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移等其他情况。
（四）最近三年的主要财务数据
1、最近三年标的公司的主要财务数据
单位：元
项目 2017 年（经审计） 2018 年（经审计） 2019 年（未经审计）
资产总额 6,003,527.10 5,584,716.07 7,410,211.98
负债总额 4,470,906.61 3,825,769.33 3,627,080.15
净资产 1,532,620.49 1,758,946.74 3,783,131.83
营业收入 12,159,602.50 14,324,119.56 13,310,625.04
净利润 416,943.70 669,676.25 2,132,185.09
（五）主营业务情况
1.标的公司主营业务概述
根据现行有效的《公司章程》，标的公司的主营业务为：汽车电子产品、半导体分立器件、光电子器件、计算机硬件及软件的研究与生产、开发、技术咨询服务、销售等。
2.标的公司主要产品及竞争对手
（1）车载摄像头类产品
该类产品的竞争对手有博世，法雷奥，海康威视，德赛西威，深圳豪恩等。
（2）电动踏板
该类产品在国外无直接竞争对手，国内竞争对手主要是传统踏板转型企业，此类企业的电控技术绝大部分外委，因此暂时没有强劲的竞争对手。
3.标的公司的专利情况
标的公司已经通过 TS16949 及 ISO9001 认证。目前长春众鼎科技有限公司共
申请发明专利 9 项，实用新型专利 10 项，软件著作权 29 项，其中已授权 10 项
实用新型专利，21 项软件著作权，其余多项已经受理，正在审查阶段，目前已经为标的公司创造可观的经济利益。
（六）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。
（七）股东优先受让情况
本次交易中，标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
（八）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（九）交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：交易双方同意公司以现金 500.00 万元通过现金收购及增资方式取得众鼎科技 27.27%的股权。本次交易价格是公司对标的公司进行充分尽职调查的前提下，经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、交易概述
日盈电子拟以自有资金总计 500.00 万元通过现金收购及增资方式取得众鼎科技 27.27%的股权。
2、股权转让协议
（1）股权购买
为了取得标的公司的股权，日盈电子将首先从标的公司股东卢明和郭晓强处，购买标的公司股份。公司将分别以 273.28 万元购买卢明所持有标的公司15.616%实缴出资额为 78.08 万元的股权；以 76.72 万元购买郭晓强所持有标的公司 4.384%实缴出资额为 21.92 万元的股权。总计购买现有标的公司 20.00%的股权，交易价格为人民币 350 万元。
（2）转让方式
本次标的股权由双方依法采用协议转让的方式进行股权转让。
（3）转让价款的支付
日盈电子在本协议生效之日起约定时间内将本协议约定的转让款存入对方指定的账户。
（4）协议各方的陈述和保证
转让方在此向受让方作出如下陈述和保证：下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会不真实或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实，且本条项下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非受让方事先书面确认，否则受让方本次受让股权的行为不应被视为免除转让方陈述、保证责任：
转让方拟转让的标的公司的股权均系通过合法程序
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