证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2019-029
江苏日盈电子股份有限公司
关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司
90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏日盈电子股份有限公司拟以自有资金预计不超过（含本数）16,416.00
万元收购周惠明、刘亚平、周建华合计持有的常州市惠昌传感器有限公
司90%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。根据《公司章程》
以及相关制度规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“日盈电子”或“公司”）拟以自有资金预计不超过（含本数）16,416.00万元收购周惠明、刘亚平、周建华合计持有的常州市惠昌传感器有限公司（以下简称“惠昌传感器”或“标的公司”）90%股权（以下简称“目标资产”或“目标股权”）。
公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对惠昌传感器股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《江苏日盈电子股份有限公司拟股权收购涉及的常州市惠昌传感器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第4047号）（以下简称“《资产评估报
告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，惠昌传感器股东全部权益的评估结果为18,400.00万元，较经审计后所有者权益9,193.55万元，增值率100.14%。本次交易双方协商确定惠昌传感器股东全部权益基准估值为18,240.00万元，因此目标股权的基准交易对价为16,416.00万元。收购完成后，惠昌传感器成为公司控股子公司。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《关于收购常州市惠昌传感器有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
公司于2019年7月4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司90%股权的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
根据《公司章程》以及相关制度规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）周惠明
1、基本情况
姓名 周惠明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32041119********3X
住所 江苏省常州市新北区东南花园
2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系
2016年1月至今 惠昌传感器 董事长兼总经理 是
3、控制的企业基本情况
截至本公告披露之日，除惠昌传感器外，周惠明无控制的核心企业。
（二）刘亚平
1、基本情况
姓名 刘亚平
性别 男
国籍 中国
身份证号 31012619********75
住所 江苏省常州市钟楼区荷花公寓
2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系
2016年1月至今 常州市捷利物流有限公司 执行董事、总经理 是
3、控制的企业基本情况
截至本公告披露之日，刘亚平控制的核心企业基本情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 控制关系 主营业务
1 常州市捷利物流有限公 600.00 持股90%，任执行 普通货运
司 董事、总经理
（三）周建华
1、基本情况
姓名 周建华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040419********10
住所 江苏省常州市天宁区劳动新村
2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
周建华最近三年无主要职业的经历，为自由职业者。
3、控制的企业基本情况
截至本公告披露之日，周建华无控制的核心企业。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 常州市惠昌传感器有限公司
住所 新北区民营科技工业园惠昌路9号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2000年09月21日
法定代表人 周惠明
注册资本 280.00万人民币
统一社会信用代码 913204117228090472
传感器的设计、制造、销售；经营本企业生产的机电产品及相关技
术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、
经营范围 仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务，国家限定公司经营或禁
止进口的商品除外；经营本企业的进口材料加工和“三来一补”业务；
电子产品的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限至 2030年09月20日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 常州国家高新区（新北区）市场监督管理局
（二）标的公司的股权结构
截至本公告出具日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 周惠明 116.3635 41.56%
2 刘亚平 83.6366 29.87%
3 周建华 79.9999 28.57%
合计 280.0000 100.00%
（三）标的公司的权属状况说明
本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移等其他情况。
（四）最近一年一期的主要财务数据
标的公司2018年度及2019年1-3月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的天健审〔2019〕8180号《审计报告》。
标的公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 10,219.18 9,836.49
负债总额 1,025.63 1,136.02
资产净额 9,193.55 8,700.47
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 1,852.27 7,982.93
营业利润 569.06 2,379.44
净利润 493.08 2,059.20
（五）主营业务情况
1、惠昌传感器的主营业务概况
惠昌传感器主要从事负温度系数（NegativeTemperatureCoefficient，以下简称“NTC”）温度传感器的研发、生产与销售。
2、惠昌传感器主要产品的用途
惠昌传感器的主要产品为NTC温度传感器，产品主要应用于家用电器，如空调器、电冰箱、洗衣机、电饭锅、电熨斗、热水器和洗碗机等，还应用于移动通信电源、锅炉、卫生洁具及其他工业控制设备。此外，惠昌传感器已经开始拓展车用温度传感器市场，产品应用于汽车用空调系统、新能源汽车三电系统、充电枪等零部件。
3、惠昌传感器行业地位
惠昌传感器自从成立以来，一直从事NTC温度传感器的研发、生产和制造，核心人员均深耕行业多年。经过多年发展，惠昌传感器已拥有多项核心技术，其产品和技术相继通过了松下、博西家电、惠而浦、艾欧史密斯等世界著名企业的认证，产品已经达到世界领先家电企业的技术要求，惠昌传感器在高端家电用温度传感器市场具有一定的影响力。
目前，惠昌传感器已经成为国际家电行业著名企业的长期供应商。未来，惠昌传感器将向国内外继续开拓其他优质客户及新的应用场景。
惠昌传感器的主要竞争对手如下：
（1）芝浦电子株式会社
芝浦电子株式会社（以下简称“芝浦电子”）成立于1953年，芝浦电子一直专门进行热敏电阻元件和温度传感器的生产和销售，特别致力于热敏电阻的开发。1972年，芝浦电子开发出玻璃封装热敏电阻，随后成为了世界标准。芝浦
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