证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2019-011
江苏日盈电子股份有限公司
关于终止发行可转换债券及股份购买资产并募集配
套资金事项暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”或“日盈电子”）因筹划发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票已于2019年1月14日起停牌。本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。停牌期间，公司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。根据目前进展情况，经审慎决策，公司决定终止本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项。现就相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）公司本次重大资产重组的背景及原因
公司拟通过发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项，收购符合公司战略发展和产业布局的资产，进一步提高公司的核心竞争力，提升公司持续盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的投资回报。
（二）本次重大资产重组框架
公司拟向常州常武航空器材有限公司（以下简称“常武航空”）、王金宝、常州恒基实业投资有限公司（以下简称“恒基实业”）、王岩、济南航信军天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南航信”）发行可转换债券及股份购买其合计持有的沈阳新宝路航空科技有限公司（以下简称“新宝路”）100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
2019年1月12日，公司内部召开2019年第一次总经理办公会议，会议审议通过了《关于收购沈阳新宝路航空科技有限公司100%股权的意向性合作协议》（以下简称“《意向性协议》”），并针对相关协议进行了深入的讨论，公司高级管理层团队一致同意签署相关协议。
2019年1月13日，公司高级管理层团队与交易各方进行了进一轮磋商，并签署了《意向性协议》。由于该项目涉及的人员较多，且该事项尚在商议初期，存在重大不确定性，可能对公司股票价格产生较大影响。公司内部召开2019年第二次总经理办公会议，会议审议通过了《关于拟发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金的停牌议案》，公司高级管理层团队一致同意公司股票从2019年1月14日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作：
1.公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并向中国证券登记结算有限公司申请停牌前一个交易日前十大股东持股情况，并及时对外披露；
2.公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对价、交易方式等多项内容，进行了多轮的磋商与谈判；
3.公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；
4.组织独立财务顾问等中介机构就本次事项进行多次商议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，积极准备相关的文件及资料；
2019年1月22日，经公司高级管理层审慎评估论证，由于交易各方对本次交易的交易价格等核心要素存在较大差异，预计发行股数将超出公司之前的预期，继续推进本次重大资产重组事项将面临较大不确定因素，公司高级管理层与交易各方协商一致决定终止该项目。公司内部召开2019年第三次总经理办公会议，会议审议通过了《关于终止发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的议案》，公司高级管理层一致同意通过该议案。
本次重组事项一直处于筹划阶段，公司与交易对方仅签署了意向协议，本次重大资产重组预案尚未正式签署，所以暂未达到董事会及股东大会的披露标准。
（二）公司已履行的信息披露义务
公司因筹划发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2019年1月14日紧急停牌，并自2019年1月14日起进入筹划重大事项连续停牌程序。
公司于2019年1月14日披露了《关于拟发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2019-005）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，公司于2019年1月16日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-006）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司于2019年1月16日披露了《关于拟发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号：2019-009）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职调查、审计及评估工作，与交易各方就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的进行深度的研究分析。
经公司高级管理层审慎评估论证，由于交易各方对本次交易的交易价格等核心要素存在较大差异，预计发行股数将超出公司之前的预期，继续推进本次重大资产重组事项将面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止筹划相关事项对公司的影响
本次重组事项一直处于筹划阶段，公司与交易对方仅签署了意向协议，本次
重大资产重组预案尚未正式签署，终止筹划本次重大资产重组事项不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
同时，终止本次重大资产重组不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续根据公司战略发展规划，提高业务协同和整合，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
五、风险提示及后续安排
根据相关规定，公司承诺在公司复牌后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司未来筹划重大事项将会严格按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规则进行及时披露，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
六、股票复牌安排
根据有关规定，公司股票将于2019年1月23日（星期三）开市起复牌。
详情请关注《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2019年1月23日
