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证券代码： 603286 证券简称：日盈电子 公告编号： 2019-005
江苏日盈电子股份有限公司
关于拟发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金的
停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司” 或者“ 本公司” ）正在筹划
发行可转换债券及股份购买沈阳新宝路航空科技有限公司 100%股权事宜。同时，
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。预计本次
交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段，双方
正在积极协商沟通中。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：日
盈电子，证券代码： 603286） 自 2019 年 1 月 14 日开市起开始停牌，预计停牌时
间不超过 10 个交易日。
二、标的公司基本情况
标的公司名称：沈阳新宝路航空科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王金宝
注册资本： 6,000 万元民币
住所：沈阳市大东区沈北路 148 号
经营范围：航空设备零部件、汽车零部件、模具设计、加工、制造、销售；
机械加工；工业产品质检技术服务；工业产品专业化设计服务；航空设备技术研
发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
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的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、交易对方的情况
本次发行可转换债券及股份购买资产的交易对方为沈阳新宝路航空科技有
限公司的全体股东。 具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 常州常武航空器材有限公司 3,000.00 50.00%
2 王金宝 1,380.00 23.00%
3 常州恒基实业投资有限公司 1,320.00 22.00%
4 王岩 240.00 4.00%
5 济南航信军天投资合伙企业（有限合伙） 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
四、签署协议情况
公司已与沈阳新宝路航空科技有限公司股东签署了 《 江苏日盈电子股份有限
公司与常州常武航空器材有限公司、王金宝、常州恒基实业投资有限公司、王岩、
济南航信军天投资合伙企业（有限合伙）关于收购沈阳新宝路航空科技有限公司
100%股权的意向性合作协议》（以下简称“《意向性合作协议》”），主要条款包括：
甲方：江苏日盈电子股份有限公司
乙方：常州常武航空器材有限公司、王金宝、常州恒基实业投资有限公司、
王岩、济南航信军天投资合伙企业（有限合伙）
1、 交易方案
本次交易方案为：公司以发行可转换债券及股份的方式购买沈阳新宝路航空
科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组” 或“ 本次交易” ）。 双方将对交
易整体方案、交易价格、发行可转换债券及股份数量、发行价格、 可转换债券及
股份的比例等具体细节进一步协商，并在双方正式签署的交易协议中约定。
2、交易对价
（ 1）评估基准日：本次交易的评估基准日为2018年12月31日，具体以双方
协商的为准。
（ 2）标的资产作价：将以经上市公司和标的资产认可的评估机构出具的截
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至评估基准日的评估结果为基础，由各方协商确定。
3、发行价格和发行数量
上市公司发行股份购买资产的发行价格、发行可转换债券的初始转股价格由
双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则协商确定，不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行可转换债券及股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份数量=股份支付部分对价金额÷发行价格。
发行可转换债券数量=可转换债券支付部分对价金额÷初始转股价格。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对上述发行股份价格及发行可转换债券初始转股价格做相应除权、除
息的处理，发行数量也将相应进行处理。
4、锁定期安排
乙方承诺，本次交易完成后，将按照不低于《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十六条规定的标准将其向上市公司转让标的公司股权取得的上市公司股
份、可转换债券进行锁定。
5、过渡期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
乙方承担，盈利由甲方享有。
6、业绩承诺、补偿
（ 1）双方同意，标的公司的利润补偿期间为本次发行可转债及股份购买资
产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2019年度、 2020年
度和2021年度。
（ 2） 乙方将与上市公司就利润承诺数签署明确可行的补偿协议， 约定在承
诺期内，若标的公司实际实现净利润低于承诺的净利润， 业绩补偿义务人向上市
公司补偿的相关事宜。
7、交易协议签订安排
甲方与乙方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见并取得内部
有权机构授权，积极促成交易协议的签署。
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五、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘任中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、北京天
达共和（ 武汉） 律师事务所为本次交易的法律顾问、 中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）、 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本次交易的审计机构。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn） ，公司所有信息均以
在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行可转债及股份购买资产事
项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续
公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、有关资产重组的意向协议；
3、上交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
