603281 沪市 江瀚新材

股票简称：江瀚新材                                  股票代码：603281
  湖北江瀚新材料股份有限公司

        Hubei Jianghan New Materials Co.,Ltd.

                （湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道 36 号）

  首次公开发行 A 股股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                      二零二三年一月


                      特别提示

  湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”、“本公司”或“公
司”）股票将于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项
（一）本次发行前滚存利润的分配

  2021 年 6 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会决议，决定公司首次公
开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由全体新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的利润分配规划

  根据公司 2020 年年度股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

  1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配采取现金或股票方式。


  2、公司利润分配的形式及优先顺序：

  （1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
  （2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  3、公司进行现金分红的具体条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

  （4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。

  重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未来12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  4、公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

  6、公司利润分配方案的审议程序：

  （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通
披露；

  （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

  （3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

  （4）公司利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

  （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  7、差异化的现金分红政策：在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、启动稳定股价方案的条件

  公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后 3 年内，如果股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足证券监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发稳定股价义务。
2、稳定股价措施的方式及顺序

  稳定股价措施实施主体及方式包括公司回购股票、实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等。董事、高级管理人员既包括公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。稳定股价措施的顺序如下：

  第一选择为公司回购股票。如因公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人增持发行人股票。

  第二选择为实际控制人增持公司股票。在实际控制人增持公司股票不会导致违反《证券法》第四十四条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下，出现下列情形之一时，
将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；（2）在公司回购股票方案实施完成后，公司股票仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计每股净资产之条件。

  第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：公司回购股票方案、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，或者公司、实际控制人已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，或者实际控制人受《证券法》第四十四条关于“短线交易”限制而无法增持公司股票时，公司股票仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致违反《证券法》第四十四条关于“短线交易”的限制，且不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

  如上述措施仍未满足公司股价连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一期经审计的每股净资产之条件，可采用法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。
3、稳定股价的具体措施

  1、公司回购股票

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票。公司董事会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
  在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划；单次实施回购股份完毕或终止后，本次回购的公司股份将按照公司法及公司章程等相关规定予以处置。公司上市后 36 个月内，用于稳定股价
的回购股份的资金原则上累计不低于 1,000 万元，回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。

  如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。

  2、实际控制人增持公司股票

  当满足下列任一条件时，触发实际控制人增持公司股份措施：A）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司董事会批准；B）公司虽实施股份回购计划但仍满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”。

  实际控制人将在触发实际控制人增持公司股份的条件之日起 30 个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则实际控制人可中止实施股份增持计划。实际控制人中止实施股份增持计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。公司上市后 36 个月内，实际控制人合计用于增持股份的资金原则上累计不低于500 万元，回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。

  实际控制人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

  公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方