证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-028
福建南方路面机械股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 13 日召开了
第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等 法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《福建南方路面机械股份 有限公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任 。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他
方式。 方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不
超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，但应
遵守证券监管部门的有关规定。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第 会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于 本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
内转让或者注销。 或者注销。
属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超 （六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的公司股
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起 1 年内
公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起 不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
1 年内不得转让。 机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司
股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持 有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 数的 25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上
所持有的公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
记在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行
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