603279 沪市 景津装备

证券简称：景津装备                              证券代码：603279.SH
      中国银河证券股份有限公司

                关于

        景津装备股份有限公司

 2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分
  第二个解除限售期解除限售条件成就

                之

          独立财务顾问报告

                      二〇二三年三月

一、释义
上市公司、公司、景津装 指 景津装备股份有限公司
备
股权激励计划、本次激励 指 景津装备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
计划

限制性股票            指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
                          利受到限制的公司股票

股本总额              指 公司本次激励计划草案公布时公司已发行的股本总额

激励对象              指 公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及
                          核心骨干人员，不包括独立董事、监事

授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                指 于担保、偿还债务的期间该期限为自激励对象获授限制性股票
                          之日起至该限制性股票解除限售之日止

解除限售期            指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指 根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                          所必需满足的条件

回购、回购注销部分限制 指 公司拟实施回购注销未满足解除限售条件的限制性股票
性股票

《激励计划》          指 《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《景津装备股份有限公司章程》

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 上海证券交易所

证券登记结算公司      指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                    指 人民币元

万元                  指 人民币万元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景津装备提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对景津装备股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景津装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2020年9月13日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2、2020年9月14日至2020年9月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。 2020 年9 月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《景津环保股份有限公司第三届监事会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-036，注：景津环保股份有限公司现已更名为景津装备股份有限公司，下同）。

    3、2020年9月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月9日披露了《景津环保股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

    4、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向396名激励对象授予1,173.90万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、公司于2020年11月18日完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的393名激励对象实际授予1,170.45万股限制性股票，授予价格为10.66元/股；公司于2020年12月28日召开了第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由400,035,000股增加为411,739,500股。

    6、2021年2月24日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年2月24日为授予日，向2名暂缓授予的激励对象授予21.00万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、公司于2021年3月12日完成了2020年限制性股票激励计划暂缓授予的授予登记工作，向符合授予条件的2名激励对象实际授予21.00万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。

    8、公司分别于2021年4月12日、2021年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由411,739,500股增加为411,949,500股。

    9、2021年11月3日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激
励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共389名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为583.575万股，占公司总股本的1.4166%。同意公司根据《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于2021年11月18日上市流通。

    10、2021年12月29日，公司完成了对原激励对象句洪伟、王世松、王永刚、李娜共计4人合计33,000股限制性股票回购注销手续，公司股份总数由411,949,500股变更为411,916,500股。

    11、2022年3月4日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共2名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为10.50万股，占公司总股本的0.0255%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于