证券代码：603276 证券简称：恒兴新材 公告编号：2024-006
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次回购的相关议案已经江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过
● 拟回购股份的用途：维护江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售
● 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票
● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民
币 3,000 万元
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内
● 回购价格：不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易
均价的 150%
● 回购资金来源：公司自有资金
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、实控人、持股 5%以上的股东、提议人在未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份（2023 年 12 月修订）》等法律、法
规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购 A 股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的公告》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本次回购股份中存在为维护公司价值及股东权益部分的，符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份（2023 年 12 月修订）》第二条第
四项规定“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”。
根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号—回购股份（2023 年 12 月修订）》等相关规定，本次回购股份方案
无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
（二）拟回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购 A 股股份方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 3,000 万元。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限人
民币 34.70 元/股进行测算，回购数量约为 57.64 万股，回购股份比例约占公司截
至本公告日期总股本的 0.36%；按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元，回购
价格上限人民币 34.70 元/股进行测算，回购数量约为 86.46 万股，回购股份比例
约占公司截至本公告日期总股本的 0.54%。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 比例（%） 额（万元）
维护公司价值 自公司董事会审议
及股东权益 57.64—86.46 0.36—0.54 2,000—3,000 通过回购方案之日
起 3 个月内
注：上表中拟回购数量按本次回购价格上限测算。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股 本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海 证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 34.70 元/股，该回购价格上限未超过董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价 格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和 经营状况确定。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额下限为人民币 2,000 万元，上限为人民币 3,000 万元，
资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限 34.70 元/股测算，预计可
回购股数 576,369 股，占公司总股本的 0.36%；按回购金额上限人民币 3,000 万
元，回购价格上限 34.70 元/股测算，预计可回购股数约 864,553 股，占公司总股本的 0.54%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，根据公司目前的股本结构，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
本次回购前 按回购金额下限回购注 按回购金额上限回购注
股份类别 销后 销后
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
有限售条 121,986,377 76.24 121,986,377 76.52 121,986,377 76.66
件股
无限售条 38,013,623 23.76 37,437,254 23.48 37,149,070 23.34
件股
合计 160,000,000 100.00 159,423,631 100.00 159,135,447 100.00
注：本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司财务状况和盈利能力良好。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司
总资产为人民币 186,390.27 万元，归属于母公司股东的净资产为人民币174,385.47 万元，货币资金为人民币 38,784.99 万元。2023 年前三季度，公司实现营业收入人民币 46,195.42 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币6,304.20 万元。
按照本次回购资金总额上限人民币3,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 1.61%、1.72%、7.73%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份（2023 年 12月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额下限为人民币 2,000 万元、上限为人民币 3,000 万元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司全体独立董事认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购 A 股股份方案。
（
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