证券代码：603275 证券简称：众辰科技 公告编号：2024-021
上海众辰电子科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 25 日以
现场结合通讯方式召开第二届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)。根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
本次会议通知已于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件的形式发出通知。本次会议由公
司董事会主席张建军先生召集和主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作制度》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。同意《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股
东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告>
的议案》
公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告按照《中华人民共和
国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允的反映了公
司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2023 年全年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司 2023 年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
同意公司实施以 2023 年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），剩余
未分配利润结转下一年度。截至 2024 年 4 月 25 日，即本次利润分配方案的董事
会召开日，公司总股本 148,771,851 股，公司回购专用账户中的股数为 42,500股，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数 148,729,351 股为基数测算，预计派发现金红利 20,822,109.14 元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年财务状况和经营成果等事项；公司 2023 年年度报告的编制过程中，未发现公司参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
2023 年度，公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
保荐机构对该事项出具了核查报告，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-017）。
（七）审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
关联董事张建军回避表决，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》已于本次董事会召开前经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。
（八）审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
本议案全体董事回避表决，董事会无法形成有效决议。本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会对公司董事履职及薪酬情况进行了审查，并对本议案提出了建议,认为公司董事 2024 年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事张建军、鲍玉华、居理须回避表决，表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职及薪酬情况进行了审查，并对本议案提出了建议，认为公司高级管理人员 2024 年度新酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
（十一）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
同意公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法等出具《上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023 年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。审计委员会 2023 年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十三）审议通过《关于公司 2024 年银行授信额度授权的议案》
同意公司及子公司在不超过人民币 8 亿元的额度范围内，向金融机构申请综合授信包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综合授信业务，期限一年，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2024 年度担保额度预计的议案》
同意公司向全资子公司安徽众辰电子科技有限公司提供总额度不超过 2.00亿元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度均为新增担保，公司不存在原有担保的展期或者续保的情况。本次担保额度自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交
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