证券代码：603275 证券简称：众辰科技 公告编号：2024-018
上海众辰电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日分别召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议
案》《关于制定<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》《关于制定<内幕信息知情人登记管理办法>的议案》《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规
定，现拟将上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的 经三分之二以上董事出席的董事会会议决授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议。
议决议。
第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十二条
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 月内向中国证监会和证券交易所报送年度2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2所报送半年度报告，在每一会计年度前 3 个 个月内向中国证监会派出机构和证券交易月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 所报送中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度报 上述年度报告、中期报告按照有关法
告。 律、行政法规及中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 …… 第一百五十四条 ……
公司应当明确现金分红相对于股票股 公司应当明确现金分红相对于股票股
利在利润分配方式中的优先顺序： 利在利润分配方式中的优先顺序：
（一）公司董事会、股东大会对利润分 （一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以 作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所 及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策的具体内容，利润分配的形式，利分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 票股利的条件，年度、中期现金分红最低金红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 额或比例（如有）等。
现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十六条 公司股东大会对利 第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 …… 第一百五十七条 ……
（2）利润分配形式：公司利润分配可采 （2）利润分配形式：公司利润分配可采
取现金、股票、现金股票相结合或者法律许 取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式。 可的其他方式。具备现金分红条件的，应当
…… 采用现金分红进行利润分配。
（6）利润分配方式的实施：公司股东大 ……
会按照既定利润分配政策对利润分配方案 （6）利润分配方式的实施：公司股东大
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 会按照既定利润分配政策对利润分配方案后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
（7）如公司董事会做出不实施利润分 会审议通过的下一年中期分红条件和上限配或实施利润分配的方案中不含现金分配 制定具体方案后，须在股东大会召开后二个
方式决定的，应就其作出不实施利润分配或 月内完成股利（或股份）的派发事项。
实施利润分配的方案中不含现金分配方式 （7）如公司董事会做出不实施利润分
的理由，在定期报告中予以披露，公司独立 配或实施利润分配的方案中不含现金分配
董事应对此发表独立意见。 方式决定的，应就其作出不实施利润分配或
…… 实施利润分配的方案中不含现金分配方式
公司董事会应当综合考虑公司所处行 的理由，在定期报告中予以披露。独立董事业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 认为现金分红具体方案可能损害上市公司平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
出差异化的现金分红政策： 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
…… 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会认为公司发展阶段不易区 ……
分但有重大资金支出安排的，适用本款规 公司董事会应当综合考虑公司所处行
定。 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
（三）公司的利润分配政策决策程序 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
（1）公司的利润分配政策由董事会拟 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
定，提请股东大会审议。 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
（2）独立董事及监事会应当对提请股 分红政策：
东大会审议的利润分配政策进行审核并出 ……
具书面审核意见。 公司董事会认为公司发展阶段不易区
…… 分但有重大资金支出安排的，适用第三项规
（四）公司的利润分配方案决策程序 定。
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳 现金分红在本次利润分配中所占比例
定的回报的基础上，应与独立董事、监事充 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
分讨论后，制定利润分配方案。 （三）公司的利润分配政策决策程序
（2）独立董事及监事会应当对提请股 （1）公司的利润分配政策由董事会拟
东大会审议的利润分配方案进行审核并出 定，提请股东大会审议。
具书面审核意见。 （2）监事会应当对提请股东大会审议
…… 的利润分配政策进行审核并出具书面审核
（五）公司利润分配政策的制定和修订 意见。
公司利润分配政策，属于董事会和股东 ……
大会的重要决策事项，原则上不得随意调 （四）公司的利润分配方案决策程序
整；有正当理由，确需调整或变更利润分配 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳
政策的，应按照如下要求进行： 定的回报的基础上，应与监事充分讨论后，
（1）公司利润分配政策制定和修订由 制定利润分配方案。
公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 （2）监事会应当对提请股东大会审议会在利润分配政策论证过程中，需与独立董 的利润分配方案进行审核并出具书面审核事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科 意见。
学的回报基础上，形成利润分配政策。 ……
…… （五）公司利润分配政策的制定和修订
（4）公司董事会制订和修改的利润分 公司利润分配政策，属于董事会和股东
配政策，需经董事会过半数表决通过，独立 大会的重要决策事项，原则上不得随意调董事应当对利润分配政策的制订或修改发 整；有正当理由，确需调整或变更利润分配
表独立意见。 政策的，应按照如下要求进行：
（5）公司利润分配政策制定和修订需 （1）公司利润分配政策制定和修订由
提交公司股东大会审议并经出席股东大会 公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 会在利润分配政策论证过程中，在考虑对股 东大会审议调整或者变更现金分红政策议 东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利 题时，公司应向股东提供网络形式的投票平 润分配政策。
台，董事会、独立董事和符合一定条件的股 ……
东可以向公司公众股东征集投票权。 （4）公司董事会制订和修改的利润分
（六）分红政策相关信息的披露 配政策，需经董事会过半数表决通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金 （5）公司利润分配政策制定和修订需
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 提交公司股东大会审议并经出席股东大会 公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 东大会审议调整或者变更现金分红政策议 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 题时，公司应向股东提供网络形式的投票平
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