证券代码：603275 证券简称：众辰科技 公告编号：2024-004
上海众辰电子科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股
计划。
回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000
万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月内。
回购价格或价格区间：不超过人民币 52.50 元/股（含）。该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险。
（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 21 日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维
护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事长兼总经理张建军先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）董事会审议情况
2024 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司董事长兼总经理张建军先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数 占公司总股 拟回购资金
序
回购用途 量 本的比例 总额 回购实施期限
号
（股） （%） （万元）
自公司董事会
审议通过回购
用于员工持股计 571,428~1,
1 0.38~0.77 3,000~6,000 股份方案之日
划或股权激励 142,857
起不超过 12
个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规
定，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 52.50 元/股（含）。该回购股份
价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金
转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募
资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 6,000 万元，
回购价格上限 52.50 元/股进行测算，回购数量约为 1,142,857 股，约占公司当前总
股本的 0.77%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 111,578,888 75.00 112,721,745 75.77
二、无限售条件股票 37,192,963 25.00 36,050,106 24.23
三、总股本 148,771,851 100.00 148,771,851 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 3,000 万元，
回购价格上限 52.50 元/股进行测算，回购数量约为 571,428 股，约占公司当前总股
本的 0.38%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 111,578,888 75.00 112,150,316 75.38
二、无限售条件股票 37,192,963 25.00 36,621,535 24.62
三、总股本 148,771,851 100.00 148,771,851 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数为截至 2024 年 2 月 23 日的数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,929,113,776.50 元、归属
于上市公司股东的净资产 2,604,113,102.76 元、流动资产 2,646,946,630.39 元，假设
以本次回购资金总额的上限不超过人民币 6,000 万元（含）计算，本次回购资金占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.05%、2.30%、
2.27%；截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 11.10%。
综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对
公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大
影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响
公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团
队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于维护公司、股东、员工的长期利益，
促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项
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