证券代码：603271 证券简称：永杰新材 上市地点：上海证券交易所
永杰新材料股份有限公司
重大资产购买预案
相关事项 交易对方
支付现金购买资产 奥科宁克（中国）投资有限公司
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及摘要签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案及摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书(草案)中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案及摘要披露情况存在较大差异。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“奥科宁克（中国）投资有限公司将及时向永杰新材料股份有限公司（以下简称‘永杰新材’）提供有关‘永杰新材购买奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司 95%股权’重组事项相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给永杰新材或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、交易方案概述 ......10
二、本次交易的性质 ......11
三、本次交易对上市公司的影响 ......12
四、本次交易决策过程和审批情况 ......13
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ......14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ......21
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......22
八、待补充披露的信息提示 ......23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ......24
二、标的公司业务与经营风险 ......25
三、其他风险 ......27
第一节 本次交易概述 ...... 29
一、本次交易的背景 ......29
二、本次交易的目的 ......31
三、本次交易概述 ......33
四、本次交易的性质 ......34
五、本次交易对上市公司的影响 ......34
六、本次交易决策过程和审批情况 ......34
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、上市公司基本情况 ......35
二、控股股东和实际控制人情况 ......35
三、最近三十六个月控制权变动情况 ......36
四、最近三年重大资产重组情况 ......36
五、上市公司主营业务发展情况 ......36
六、上市公司主要财务数据 ......37
七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况 ......37
第三节 交易对方基本情况 ...... 38
第四节 交易标的基本情况 ...... 40
一、基本信息 ......40
二、股权结构 ......41
三、标的公司主营业务情况 ......41
四、标的公司主要财务指标 ......50
第五节 标的资产估值情况 ...... 52
第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 53
一、股权收购协议 ......53
二、技术许可协议 ......63
第七节 风险因素 ...... 66
一、与本次交易相关的风险 ......66
二、标的公司业务与经营风险 ......67
三、其他风险 ......69
第八节 其他重要事项 ...... 71
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ......71
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......71
三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保情况 .....71
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ......71
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......72
六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明 ......72
七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 ......73
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 74
第十节 声明 ...... 75
一、全体董事声明 ......75
二、高级管理人员声明 ......76
释义
普通术语
永杰新材、公司、本公 指 永杰新材料股份有限公司
司、买方
标的公司 指 奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司、奥科宁克（昆山）铝
业有限公司
标的资产 指 奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司 100%股权、奥科宁克（昆
山）铝业有限公司 95%股权
本次交易、本次重组、 永杰新材料股份有限公司以支付现金方式购买奥科宁克
本次重大资产重组 指 中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%
股权
奥科宁克中国、交易对 指 奥科宁克（中国）投资有限公司
方
奥科宁克秦皇岛 指 奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司
奥科宁克昆山 指 奥科宁克（昆山）铝业有限公司
Arconic Corporation，一家在特拉华州设立的公司，地
奥科宁克 指 址为美国宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街 201 号，原美
国铝业分拆后的美国上市公司，目前其股票未于任何美国
证券交易所公开交易
美国铝业、美铝 指 美国铝业公司（Alcoa Corporation）
奥科宁克中国加工有 交易对方的股东，奥科宁克集团内的一家公司，一家根据
限责任公司(Arconic 指 特拉华州法律设立并存续的有限责任公司，其主要办公地
China Processing 址位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街 201 号
LLC)
中粮包装 指 中粮包装控股有限公司
奥瑞金 指 奥瑞金科技股份有限公司
United Can 指 印尼联合制罐公司（PT United Can Company）
Hanacans 指 越南哈纳制罐股份公司（Hanacans Joint Stock Company）
科达利 指 深圳市科达利实业股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
松下 指 松下电器产业株式会社
LG 指 LG 新能源有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司
宇通客车 指 宇通客车股份有限公司
福特汽车、福特 指 福特汽车公司（Ford Motor Company）
电装（DENSO） 指 日本电装株式会社（DENSO Corporation）
埃斯创（ESTRA） 指 埃斯创集团（Estra Automotive Systems Co., Ltd.）
摩丁（MODINE） 指 美国摩丁制造公司（Modine Manufacturing Company）
银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
吉利控股 指 浙江吉利控股集团有限公司
理想 指 理想汽车科技集团有限公司
蔚来 指 蔚来汽车科技（安徽）集团股份
