证券代码：603270 证券简称：金帝股份 公告编号：2023-023
山东金帝精密机械科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
26 日召开了公司第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司发展需要，对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
章程授予的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 独立董事至少有一名会计专业人士，其中独立董事
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 其他职务。公司董事会设立审计委员会，并根据需
1 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
股东大会审议。 当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应为不
在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十八条 公司设 3 名独立董事。 第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列条
公司独立董事应当具有五年以上法律、经 件：
济或者其他履行独立董事职责所必须的工 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉 担任上市公司董事的资格；
相关法律、行政法规、规章及规则，并确 （二）符合法律、行政法规和其他有关规定对独立
保有足够的时间和精力履行其职责。 性的要求；
独立董事不得由下列人员担任： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 律法规和规则；
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 律、会计或者经济等工作经验；
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 良记录；
2 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
东及其直系亲属； 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 董事：
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
单位任职的人员及其直系亲属； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
附属企业任职的人员及其直系亲属； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（五）为公司及公司控股股东或者其各自 偶、父母、子女；
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
人员，包括但不限于提供服务的中介机构 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
的项目组全体人员、各级复核人员、在报 其配偶、父母、子女；
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
序 修订前 修订后
号
（六）在与公司及公司控股股东、实际控 职的人员及其配偶、父母、子女；
制人或者其各自的附属企业有重大业务往 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
来的单位任职，或者在有重大业务往来单 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
位的控股股东单位任职； 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 的人员；
情形之一的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
施，且仍处于禁入期的； 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
上市公司董事、监事和高级管理人员的， 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
期限尚未届满的； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
（十）最近三年内受到中国证监会处罚 列举情形的人员；
的； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
（十一）最近三年内受到证券交易所公开 易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
谴责或两次以上通报批评的； 他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、
（十二）曾任职独立董事期间，连续两次 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
会会议的次数占当年董事会会议次数三分 联关系的企业。
之一以上；
（十三）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
（十四）中国证监会和上海证券交易所认
定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）第 6.3.4 条规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
序 修订前 修订后
号
第一百三十条 独立董事除具有一般职权 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 计、咨询或者核查；
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 （三）提议召开董事会会议；
立董事事前认可。独立董事作出判断前， （四）依法公开向股东征集股东权利；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
告，作为其判断的依据； 表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
务所； 程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
（四）提议召开董事会； 当经全体独立董事过半数同意。
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
3 偿方式进行征集； 情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
序 修订前 修订后
号
第一百三十一条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍的
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