证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2022-021
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：
一、公司章程的修订情况：
序号 修改前条款 修改后条款
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由常州冷却塔有限公司整体 有关规定由常州冷却塔有限公司整体
变更设立的股份有限公司。公司在江 变更设立的股份有限公司。公司在常
苏省常州工商行政管理局注册登记， 州市市场监督管理局注册登记，取得
现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
91320400250842374C 号的《营业执 【91320400250842374C】。
照》。
2 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
3 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其
(二) 要约方式； 他方式进行。
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中
公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信
华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。
息披露义务。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易
司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收 条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决 购本公司股份的,应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第（三） 议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因 项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，需经三分之二以 收购本公司股份的，可以依照本章程
上董事出席的董事会会议决议。 的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照第二十三条规定收购本公司 之二以上董事出席的董事会会议决
股份后,属于第（一）项情形的，应当 议。
自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照第二十四条规定收购本公司
（二）项、第（四）项情形的，应当 股份后,属于第（一）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （二）项、第（四）项情形的，应当
情形的，公司合计持有的本公司股份 在六个月内转让或者注销；属于第
数不得超过本公司已发行股份总额的 （三）项、第（五）项、第（六）项
百分之十，并应当在三年内转让或者 情形的，公司合计持有的本公司股份
注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
5 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，
票而持有 5%以上股份的 ，卖出该股 证券公司因购入包销售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制 。 持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的 ， 监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的 ，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
6 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (六) 审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (七) 对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十) 决定因本章程第二十三条第（一） (十) 修改本章程；
项、第（二）项情形收购本公司股份 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
的事项； 所作出决议；
(十一) 修改本章程； (十二) 审议批准本章程规定的应提
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务 交股东大会审议的担保事项、关联交
所作出决议； 易事项、重大交易事项；
(十三) 审议批准本章程规定的应提交 (十三) 审议公司在一年内购买、出售
股东大会审议的担保事项、关联交易 重大资产超过公司最近一期经审计总
事项、重大交易事项； 资产 30%的事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售 (十四) 审议批准变更募集资金用途
重大资产超过公司最近一期经审计总 事项；
资产 30%的事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持
(十五) 审议批准变更募集资金用途事 股计划；
项； (十六
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