证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-042
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于收购江苏海洋冷却设备有限公司 100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）拟
以现金 8,066 万元人民币收购江苏海洋冷却设备有限公司（以下简称“江
苏海洋”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
上述交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议；
一、交易概述
（一）基本情况
2020 年 6 月 19 日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于
收购江苏海洋冷却设备有限公司 100%股权的议案》，并于同日与郭士祯、杨波、沈志纯签署了《股权转让协议》,约定公司以支付现金方式购买郭士祯、杨波、沈志纯合计持有的江苏海洋 100%股权，交易价格为 8,066 万元。本次收购完成后，江苏海洋将成为公司的全资子公司。
（二）董事会决议情况
2020 年 6 月 19 日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于
收购江苏海洋冷却设备有限公司 100%股权的议案》，议案表决结果为全体董事 9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务
江苏省扬州市邗 2017 年起任无锡海洋冷却设备仪征有限
郭士祯 男 中国 江区新盛街道华 公司总经理
鼎 星 城 7 栋 2018 年 2 月至今任江苏海洋冷却设备有
1001 室 限公司执行董事兼总经理
江苏省无锡市新 2017 年任无锡海洋冷却设备仪征有限公
杨波 男 中国 吴区叙康里 289 司副总经理
号 302 室 2018 年 2 月至今任江苏海洋冷却设备有
限公司副总经理、监事
江苏省无锡市经 2017 年任无锡海洋冷却设备仪征有限公
沈志纯 女 中国 开区天鹅湖花园 司副总经理
52 号 302 室 2018 年 2 月至今任江苏海洋冷却设备有
限公司副总经理
本次交易对方郭士祯、杨波、沈志纯与海鸥股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称 江苏海洋冷却设备有限公司
法定代表人 郭士祯
注册资本 2,000 万
成立时间 2018 年 2 月 6 日
注册地址 常州市金坛区儒林镇园区西路 12 号
冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、
经营范围 安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设
备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
股东名称 实收资本（万元） 持股比例
股东情况 郭士祯 1,795 89.75%
（截至 2020 年 6 杨波
月 19 日） 160 8%
沈志纯 45 2.25%
（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年 1-4 月 /2019 年度
总资产 68,098,170.85 56,853,384.36
总负债 53,251,632.64 40,630,600.36
净资产 14,846,538.21 16,222,784.00
营业收入 8,007,168.16 62,066,623.37
营业利润 865,082.21 9,120,624.18
净利润 623,754.21 7,276,435.95
扣除非经常性损益的净利润 618,614.25 7,277,932.53
注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2020]第 ZH50099 号标准无保留意见《审计报告》。
（三）标的资产的权属状况说明
本次公司购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次公司收购标的公司的全部 100%股权，不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。
四、标的资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的北京中天和资产评估有限公司对江
苏海洋在评估基准日 2020 年 4 月 30 日归属于母公司股东全部权益价值进行评
估，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司拟收购股权涉及的江苏海洋冷却设
号）。
根据北京中天和资产评估有限公司的评估报告显示，截至评估基准日，根据资产基础法进行评估，江苏海洋 100%股权的评估值为 3,292.63 万元；根据收益法进行评估，江苏海洋 100%股权的评估值为 7,010.00 万元，本次评估报告选取收益法评估结果作为最终评估结论。
评估基准日后至 2020 年 6 月 19 日，交易对方以货币资金实缴出资额合计
1,080.50 万元，交易对方于 2020 年 6 月 19 日前已缴足全部注册资本。
通过参考标的公司上述评估结果及评估基准日后交易对方合计缴纳的1,080.50 万元出资额，并经双方公平、自愿的协商谈判，本次标的资产（江苏海洋 100%股权）交易价格定为 8,066 万元，该交易价格对应的最近一年市盈率为 11.09 倍。
五、转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：海鸥股份
乙方各方：郭士祯、杨波、沈志纯
（二）交易价格
根据江苏海洋 100%股权的评估值，经各方协商，同意乙方各方合计所持江苏海洋 100%股权对应的交易价格为 8,066 万元。
（三）支付方式
甲方本次交易中购买标的资产的对价支付为：采用现金方式购买江苏海洋100%股权。
（四）支付期限
（1）在本协议签署后，甲方即向乙方各方合计支付交易价款的 70%（以下简称“第一期对价款”）；
（2）在标的资产交割后十五个工作日内，甲方向乙方各方合计支付交易价款的 30%（以下简称“第二期对价款”）；
（五）资产的交割及合同的生效
各方同意，自协议签署后，乙方各方应及时配合甲方修改江苏海洋的章程、
各方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/ 或备案。甲方按照中华人民共和国有关的规定，包括完成报批手续及审批程序时才有义务购买标公司的转让股权。
各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件，以便尽早完成本次交易。
本协议自各方自然人、法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
乙方利润承诺方向甲方承诺：江苏海洋 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
各年度的净利润预测数，分别不低于 850 万元、1,000 万元和 1,200 万元。若江
苏海洋 2020 年度、2021 年度和 2022 年度各年度的实际净利润数低于上述净利
润预测数，则乙方利润承诺方将按照本协议约定向甲方补偿。
2、 业绩补偿方式
（1）各方同意，由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所，对标的资产补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的资产补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
（2）各方同意，若江苏海洋 2020 年度、2021 年度和 2022 年度各年度的实
际净利润数低于当年净利润预测数，则乙方首先应以其在本次交易中获取的甲方现金对价等额现金进行补偿。乙方补偿期内当期应补偿甲方的现金金额按下述公式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格—已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末累积净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累积实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。
乙方按照前述公式计算当期应补偿金额小于 0 时，为甲方当期应退还给乙方的金额，甲方截至当期期末累计退还给乙方的金
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