证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-024
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020 年 4 月 27 日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第三次会议以现场方式在公司 503 会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9 人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘
书出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于 2020 年 4 月 17 日
通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总裁工作细则》的规定，总裁吴祝平代表公司管理层向董事会作 2019 年度总裁工作报告。
（二）审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2019 年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。
该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（三）审议通过《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》。2020 年营业收入预算6 亿元，实现归属于母公司净利润预算 0.36 亿元，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2019 年度利润分配方案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定 2019 年度利润分配方案为：按公司总股本 91,470,000 股为基数，
每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计分配现金股利 18,294,000.00
元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司 2019 年年度报告（全文及摘要）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2019 年年度报告》。
该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2020 年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司 2019 年度核销应收账款的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2019 年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为 137.33 万元。
（八）审议通过《关于公司 2019 年度审计工作总结报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》的有关要求，公司董事会审计委员会编制了《2019 年度审计工作总结报告》。
（九）审议通过《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十）审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会编制了《2019 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十一）审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。
该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就 2019 年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十三）审议通过《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字【2007】500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的前次
募集资金使用情况报告。
该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事金敖大、吴祝平回避表决，本项议案有效表决票数为 7 票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定 2019 年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为 53.72 万元。
该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
关联董事金敖大、吴祝平、杨华、潘伟荣、刘立回避表决，本项议案有效表决票数为 4 票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定 2019 年度公司高级管理人员薪酬金额为 636.15 万元。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十七）审议通过《关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司增加经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）经营需要，需在原来经营范围的基础上增加特种设备制造类及特种设备安装改造修理类经营范围，拟增加后的经济范围为：冷却塔，水处理设备，环保设备的制造、安装和调试；塑料制品、玻璃钢制品的制造；水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务；次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%）、二氯异氰尿酸钠、过氧化氢溶液（27.5%＞含量＞8%）、氯化锌、水合肼（含肼≤64%）批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备组装、加工、技术服务；特种设备制造、特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
就此，金鸥水处理拟相应修改章程并办理企业变更登记备案手续。董事会审议通过后提交工商行政部门办理营业执照和工商变更登记，最终以工商行政部门核准结果为准。本次子公司增加经营范围事项不会对公司 2020 年度生产经营产生重大影响。
（十八）审议通过《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议经本次董事会
审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开 2019年年度股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020 年 04 月 29 日
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