股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所
广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换 苏州中坤投资有限公司
发行股份购买资产 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限
公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本摘要的内容和与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及本摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示 ......8
一、本次重组方案简要介绍 ......8
二、募集配套资金情况介绍 ......10
三、本次交易对上市公司的影响 ......11
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ......13
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份
减持计划 ......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排 ......14
七、本次交易免于发出要约 ......19
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......19
重大风险提示 ......20
一、与本次交易相关的风险 ......20
二、标的公司业务与经营风险 ......23
三、其他风险 ......25
第一节 本次交易概述 ......27
一、本次交易的背景及目的 ......27
二、本次交易具体方案 ......30
三、本次交易构成重大资产重组 ......38
四、本次交易构成关联交易 ......39
五、本次交易不构成重组上市 ......39
六、本次交易对上市公司的影响 ......39
七、本次交易决策过程和批准情况 ......41
八、本次交易的后续安排 ......42
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......42
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
摘要、本摘要 指 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告书、重组报告书 指 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/松发股 指 广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）
份
控股股东/恒力集团 指 恒力集团有限公司
交易对方 指 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒
能投资（大连）有限公司、陈建华
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能/恒能供应链 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
置入资产 指 恒力重工集团有限公司100%股权
置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债
标的公司/恒力重工 指 恒力重工集团有限公司
标的资产 指 置入资产、置出资产
《置入资产审计报告》 指 《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10558
号）
《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
《置入资产评估报告》 指 购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产
评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号）
《置出资产审计报告》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
（司农审字[2024]24007300019号）
《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置
《置出资产评估报告》 指 出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字
[2024]第061号）
《备考审阅报告》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司审阅报告》（中汇会阅
[2024]10559号）
本次交易/本次重组/本次重大 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
资产重组 指 买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定
投资者发行股份募集配套资金
重大资产置换 指 上市公司拟以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持
有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包
发行股份购买资产 指 括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏
州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的
50.00%股权
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
金
《重大资产置换协议》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补充协 指 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
议》 重大资产置换协议的补充协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《发行股份购买资产协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
充协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有
