股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所
广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方名称
重大资产置换 苏州中坤投资有限公司
发行股份购买资产 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限
公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金情况介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 19
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份
减持计划...... 19
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排...... 20
七、本次交易免于发出要约...... 24
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司业务与经营风险...... 28
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的背景及目的...... 32
二、本次交易具体方案...... 35
三、本次交易构成重大资产重组...... 43
四、本次交易构成关联交易...... 44
五、本次交易不构成重组上市...... 44
六、本次交易对上市公司的影响...... 44
七、本次交易决策过程和批准情况...... 46
八、本次交易的后续安排...... 46
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 58
一、基本情况...... 58
二、历史沿革...... 58
三、最近三十六个月内控股权变动情况...... 62
四、最近三年重大资产重组情况...... 62
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 62
六、主营业务情况...... 63
七、前十大股东持股情况...... 63
八、主要财务数据及财务指标...... 64
九、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 65
十、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明...... 65
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 65
第三节 交易对方基本情况 ...... 66
一、重大资产置换的交易对方...... 66
二、发行股份购买资产的交易对方...... 66
三、募集配套资金的交易对方...... 81
第四节 置出资产基本情况 ...... 82
一、置出资产概况...... 82
二、置出资产的资产情况...... 82
三、置出资产的债务情况...... 96
四、置出资产的资产权利限制及涉诉情况...... 98
五、置出资产的人员安置情况...... 100
六、置出资产的财务数据...... 100
第五节 置入资产基本情况 ...... 102
一、基本信息...... 102
二、历史沿革...... 102
三、股权结构及产权控制关系情况...... 105
四、下属子公司情况...... 107
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 115
六、标的公司主营业务情况...... 136
七、报告期经审计的财务数据...... 149
八、置入资产为股权时的说明...... 151
九、主要资质情况...... 153
十、置入资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况说明...... 157
十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三
年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因...... 157
十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 158
十三、其他事项...... 161
第六节 置出资产及置入资产评估情况...... 164
一、置出资产评估情况...... 164
二、置入资产评估情况...... 179
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 223
四、独立董事对本次交易评估的意见...... 227
第七节 发行股份情况 ...... 229
一、发行股份购买资产...... 229
二、发行股份募集配套资金...... 233
三、募集配套资金的用途及必要性...... 234
四、上市公司发行股份前后股权结构变化情况...... 246
五、上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况...... 246
第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 247
一、《重大资产置换协议》主要内容...... 247
二、《重大资产置换协议之补充协议》主要内容...... 258
三、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 262
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 271
五、《业绩补偿协议》主要内容...... 273
第九节 本次交易的合规性分析 ...... 277
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 277
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形.... 284
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定...... 284
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 286
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 287
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 287
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定...... 288
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定...... 288
九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定...... 289
十、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条规定...... 289
十一、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条规定...... 290
十二、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条规定...... 290
十三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定...... 290
十四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定...... 291
十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 292
第十节
