证券代码：603268 证券简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所
广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
重大资产置换 苏州中坤投资有限公司
苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供
发行股份购买资产 应链管理有限公司、恒能投资（大连）
有限公司、陈建华
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、募集配套资金情况介绍...... 11
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况...... 13 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 ...... 14
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 17
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司业务与经营风险...... 20
三、其他风险...... 20
第一节 本次交易概况...... 22
一、本次交易的背景及目的...... 22
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 26
四、本次交易对上市公司的影响...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况...... 27
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
第二节 上市公司基本情况...... 39
一、上市公司基本信息...... 39
二、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 39
三、最近三年重大资产重组情况...... 40
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响...... 40
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 41
六、主要财务数据及财务指标...... 41
七、报告期内的诚信情况说明...... 42
第三节 交易对方基本情况...... 43
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况...... 43
二、募集配套资金交易对方情况...... 46
第四节 置出资产基本情况...... 47
一、置出资产基本情况...... 47
二、置出资产主要财务数据...... 47
三、置出资产的预估值情况...... 47
四、置出资产涉及的债权债务转移情况...... 47
五、置出资产相关的人员安置情况...... 47
第五节 置入资产基本情况...... 49
一、置入资产基本情况...... 49
二、置入资产主营业务情况...... 51
第六节 预估值和拟定价情况...... 54
第七节 发行股份的情况...... 55
一、发行股份购买资产...... 55
二、募集配套资金...... 57
第八节 风险因素...... 59
一、与本次交易相关的风险...... 59
二、标的公司业务与经营风险...... 61
三、其他风险...... 62
第九节 其他重要事项...... 63
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况...... 63
二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 63
三、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 64 四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明...... 65
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 65 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 65
七、本次交易免于发出要约...... 66 八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .. 66
第十节 独立董事和独立财务顾问关于本次交易的意见...... 67
一、独立董事意见...... 67
二、独立财务顾问意见...... 68
第十一节 声明与承诺...... 69
上市公司及全体董事声明...... 69
上市公司全体监事声明...... 70
上市公司全体高级管理人员声明...... 71
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案、本预案、重组预案 指 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司/公司/上市公司/松 指 广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）
发股份
控股股东 指 恒力集团有限公司
交易对方 指 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公
司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
置入资产/购买资产 指 恒力重工集团有限公司100%股权
置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债
标的公司/恒力重工 指 恒力重工集团有限公司
标的资产 指 置入资产、置出资产
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方
本次交易/本次重组 指 式购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的置出资产与苏州中坤投资有限
公司持有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具
发行股份购买资产 指 体包括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；
2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒
力重工的50.00%股权
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交
