广东松发陶瓷股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603268
二〇二四年三月
广东松发陶瓷股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 3 月 19 日 下午 14:00
会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室
会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢堃
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票
五、宣读和审议以下议案
1．关于修订《松发股份独立董事制度》的议案
2. 关于修订《松发股份公司章程》的议案
六、股东对本次股东大会议案进行讨论、提问、咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束
目 录
广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 2
议案一：关于修订《松发股份独立董事制度》的议案...... 4
议案二：关于修订《松发股份公司章程》的议案...... 5
议案一：
关于修订《松发股份独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，为优化独立董事履职，促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《松发股份独立董事制度》进行修订。
本次修订主要依据是中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，细化独立董事职责和履职方式、履职保障，增设“独立董事专门会议”章节。修订后的制
度 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 2 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上的《松发股份：独立董事制度（2024 年修订）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
议案二：
关于修订《松发股份公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年
修订）》，上海证券交易所发布的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分
条款进行修订，具体修订如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 广东松发陶瓷股份有限公司 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》、 （以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在 公司以整体变更发起设立方式设立，在
潮州市工商行政理局注册登记并领取了企 潮州市市场监督管理局注册登记并领取了业法人营业执照，统一社会信用代码： 企业法人营业执照，统一社会信用代码：
914451007408274093。 914451007408274093。
第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条公司在下列情况下，可以 ……
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 （六）上市公司为维护公司价值及股东
规定，收购本公司的股份： 权益所必需。
（一）减少公司注册资本； 除上述情形外，公司不得收购本公司股
…… 份。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 前款第（六）项所指情形，应当符合以
权益所必需。 下条件之一：
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
份。 每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。独立董事应当向公司年度股大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 东大会提交年度述职报告，对其履责的情况
报告。 进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选 出。董事会应当向股东公告董事、监事候选
人的简历和基本情况。 人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）…… （一）……
（二）…… （二）……
（三）…… （三）……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举 议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 决权可以集中使用。公司可视实际需求实行
公司选举的董事、监事为 2 名以上时， 差额选举。
应当采用累积投票制。累积投票制的具体操 公司选举的董事、监事为 2 名以上时，
作程序如下： 应当采用累积投票制。累积投票制的具体操
（一）…… 作程序如下：
（二）…… （一）……
（三）…… （二）……
（四）…… （三）……
（五）…… （四）……
（五）……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）…… （一）……
…… ……
（七）…… （七）……
公司对外投资设立有限责任公司或者 公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，根据《公司法》第二十六条 股份有限公司，根据《公司法》的规定可以或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应 分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部当以协议约定的全部出资额为标准适用本 出资额为标准适用本条规定。
条规定。 ……
……
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）…… （一）……
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）…… （八）……
第一百五十七条 公司的利润分配注
重对股东合理的投资回报，利润分配政策保 第一百五十七条 公司股东大会对利
持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据进行利润分配，可以采取现金、股票或现金 年度股东大会审议通过的下一年中期分红与股票相结合的方式分配股利；公
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