证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-004
广东松发陶瓷股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 1 日召开
第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<松发股份公司章程>的议案》。
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023
年修订）》，上海证券交易所发布的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 广东松发陶瓷股份有限公司 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》、 （以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在 公司以整体变更发起设立方式设立，在
潮州市工商行政理局注册登记并领取了企 潮州市市场监督管理局注册登记并领取了业法人营业执照，统一社会信用代码： 企业法人营业执照，统一社会信用代码：
914451007408274093。 914451007408274093。
第二十四条公司在下列情况下，可以 第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。独立董事应当向公司年度股大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 东大会提交年度述职报告，对其履责的情况
报告。 进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选 出。董事会应当向股东公告董事、监事候选
人的简历和基本情况。 人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）…… （一）……
（二）…… （二）……
（三）…… （三）……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举 议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 决权可以集中使用。公司可视实际需求实行
公司选举的董事、监事为 2 名以上时， 差额选举。
应当采用累积投票制。累积投票制的具体操 公司选举的董事、监事为 2 名以上时，
作程序如下： 应当采用累积投票制。累积投票制的具体操
（一）…… 作程序如下：
（二）…… （一）……
（三）…… （二）……
（四）…… （三）……
（五）…… （四）……
（五）……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）…… （一）……
…… ……
（七）…… （七）……
公司对外投资设立有限责任公司或者 公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，根据《公司法》第二十六条 股份有限公司，根据《公司法》的规定可以或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应 分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部当以协议约定的全部出资额为标准适用本 出资额为标准适用本条规定。
条规定。 ……
……
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）…… （一）……
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）…… （八）……
第一百五十七条 公司的利润分配注
重对股东合理的投资回报，利润分配政策保 第一百五十七条 公司股东大会对利
持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据进行利润分配，可以采取现金、股票或现金 年度股东大会审议通过的下一年中期分红与股票相结合的方式分配股利；公司可以根 条件和上限制定具体方案后，须在2个月内据盈利情况和企业资金需求状况进行中期 完成股利（或股份）的派发事项。
现金分红。
第一百五十八条 利润分配条件及现 第一百五十八条 公司实行积极的利
金分红相关规定 润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩
（一）公司任何连续三个会计年度以现 余股利。公司利润分配政策具体如下：
金方式累计分配的利润不少于该三年实现 （一）利润分配原则
的年均可分配利润的 30%。 公司的利润分配注重对股东合理的投
（二）当公司年末资产负债率超过 50% 资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经或者当年经营活动产生的现金流量净额为 营状况良好、现金流能够满足正常经营和长负数时，公司可不进行现金分红；在具有公 期发展需求的前提下，应积极实施利润分配
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 政策，保持现金分红政策的一致性、连续性素的情况下，可以采取股票的方式进行利润 和稳定性。
分配。 （二）利润分配形式
（三）除本款第（二）项规定的情况外， 公司优先采取现金分红方式进行利润
公司每年度采取的利润分配方式中必须含 分配，可以采取现金、股票、现金与股票相有现金分配方式，公司董事会应当综合考虑 结合的方式分配利润。公司原则上每年进行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 一次利润分配。在有条件的情况下，公司可盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 以进行现金分红优先的中期利润分配。
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 （三）现金分红的条件和比例
程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司出现以下情形之一，可以不实
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 施分红：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （1）公司当年度未实现盈利；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （2）公司期末可供分配的利润余额为
80%； 负数；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 （3）公司当年度
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