证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2023临-024
广东松发陶瓷股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
1、本次股份协议转让事项以上市公司股东大会审议通过上市公司或其指定主体以支付现金的方式购买宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）持有的安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”）不低于51%且不高于76.92%的股权事项为生效前提条件，具体内容详见同日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》（公告编号：2023临-023）。本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
3、本次权益变动不触及要约收购。
一、本次权益变动基本情况
上市公司于2023年6月11日收到股东林道藩通知，林道藩于2023年6月11日与宁波利维能签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），林道藩拟将其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本总额的21.10%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给宁波利维能（以下简称“本次股份转让”），标的股份转让总价款为人民币6.25亿元。本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，不触及要约收购。
本次股份转让前后，宁波利维能、林道藩持股变动情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
林道藩 26,494,000 21.34% 294,383 0.24%
宁波利维能 0 0 26,199,617 21.10%
标的股份在本协议签署之日存在股份质押，在标的股份完成过户后，林道藩将配合办理标的股份解除质押手续。
二、协议相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
林道藩先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
（二）受让方基本情况
公司名称 宁波利维能储能系统有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路 238 号
法定代表人 庄巍
注册资本 76,944.5599 万元
统一社会信用代码 91330212340612599C
成立日期 2015 年 5 月 4 日
营业期限 2015 年 5 月 4 日至 2045 年 5 月 3 日
汽车动力及储能系统的设计、咨询、研发、制造、销售、租赁；新能源
汽车充电系统的设计、制造；自营或代理货物和技术的进出口，但国家
经营范围 限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负
面清单的项目。
（三）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
四、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：林道藩
甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
第二条 股份转让
2.1 标的股份数量
2.1.1 双方一致同意，林道藩将其所持上市公司 26,199,617 股无限售流通股，
占本协议签署日前一交易日上市公司总股本的 21.10%，通过协议转让的方式转让给乙方。
2.1.2 双方一致同意，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至宁波利维能名下前,如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的,则本协议约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司股权比例相应调整。
2.2 标的股份作价
双方协商一致，本次标的股份的转让总价款为 6.25 亿元（含税价格）（以下简称“股份转让价款”），对应每股转让价格为 23.86 元（按照保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
第三条 交易价款的支付及交割安排
双方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式进行价款支付及交割：
3.1 本协议生效后，甲方应根据乙方书面通知准备本次股份转让所涉证券交易所申报文件，并与乙方一同向证券交易所报送资料，以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。
3.2 自本协议生效、并获得证券交易所出具的合规性确认函之日起60日内，乙方向甲方支付第一期标的股份转让价款（股份转让总价款的 40%），即 2.5 亿
元。
3.3 双方一致同意，宁波利维能向林道藩支付第一期标的股份转让价款后，林道藩应在 5 日内完成个人所得税的申报缴纳，并向乙方提供完税证明，乙方收到完税证明之日起 5 个工作日内，双方共同配合向结算公司办理完成标的股份的过户手续。自标的股份过户完成后 20 日内，宁波利维能向林道藩支付剩余标的股份转让价款（股份转让总价款的 60%），即 3.75 亿元。
第七条 协议的生效、变更和解除
7.1 双方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）以及签字（如为自然人）即成立，并自下列先决条件满足之日起生效：
松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于 51%的股权事项。
7.2 本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应根据该等变更情况友好协商并签署补充协议。
7.3 发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
7.3.1 自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；
7.3.2 松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于 51%的股权事项未获得上市公司股东大会审议通过或本次股份转让无法
获得证券交易所的合规性确认，本协议应当自上市公司股东大会不予通过或自证券交易所不予出具合规性确认函之日起解除；
7.3.3 任何一方作出的陈述与保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议；
7.3.4 一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起 15 日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议；
7.3.5 本协议约定的其他情形，本协议经双方一致书面同意可解除，解除本协议，双方需另行签署书面协议。
五、其他事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将按照《上市公司收购管理办法》的规定及时披露。
2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
六、备查文件
1、林道藩先生与宁波利维能签署的《股份转让协议》。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2023 年 6 月 12 日
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