证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2023 临-012
广东松发陶瓷股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开
第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
及有关法律法规的规定，结合公司实际情况和经营管理需要，拟对《公司章程》
的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增第十二条（后续条款编号自动更新） 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
…… ……
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
净资产 10％的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 的任何担保；
超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
近一期经审计总资产的 30％； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 产百分之十的担保；
万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）公司向关联人提供担保。 的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议 审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 其他股东所持表决权的半数以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保
上通过。 的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公
司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担
相应的赔偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（即 6 名）时；
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10％。 不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部 股东大会决议公告时，向证券交易所备案。
门派出机构和交易所备案。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
…… 容：
（五）会议召集人； ……
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 3:00。
日下午 3:00。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司连续 12 个月内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％
30％的； 的；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份
股份享有 1 票表决权。 享有 1 票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应该向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
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