证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2021 临-058
广东松发陶瓷股份有限公司
关于对中国证监会广东监管局警示函事项整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 30 日收到
中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静采取出具警示函措施的决定》（【2021】136 号，
以下简称“警示函”），具体内容详见公司于 2021 年 12 月 2 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《松发股份关于公司及相关责任人收到广东证监局警示函公告》（2021 临-054）。
收到警示函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员和相关责任部门进行了传达，并针对相关问题，召集专题会议，依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规要求，落实整改措施，现将整改情况报告如下：
一、警示问题及整改情况
（一）未披露重大事项
宁波多贝投资合伙企业为松发股份控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公
司（以下简称醍醐兄弟）的股东，持股比例 49%。2020 年 11 月 19 日，松发股份
时任董事、总经理林道藩出资 5,000 万元受让该合伙企业普通合伙人之一重庆国际信托股份有限公司持有的全部 18.45%份额，间接持有醍醐兄弟 9.04%的股权。松发股份未披露林道藩间接增持公司控股子公司股权的重大事项, 违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，下同）第二条、第三十条等相关规定。
情况说明：上述问题是公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对《上市公司信息披露管理办法》相关条款学习不深刻，理解不透彻所导致。公司错误
认为上述交易主体不涉及上市公司及其子公司，不构成关联交易，也不会对公司业务产生影响，所以未将上述重大事项进行披露。
整改措施：
1、针对上述重大事项，公司拟在 2021 年年报 “其它重大事项的说明”中对
相关情况进行补充说明；
2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决杜绝类似情形的再次发生。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室
（二）2020 年业绩预告未及时披露
2021 年 4 月 20 日，松发股份发布 2020 年度业绩快报，预计净利润为 167.83
万元，同比下降 94.09%。松发股份未按规定及时披露业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条等相关规定。
情况说明：针对上述事项，上海证券交易所已于 2021 年 5 月 31 日对公司及
有关责任人下达了监管警示函。
整改措施：
1、公司已对相关责任人进行批评教育与问责，相关责任人对此作出自我检讨和深刻反省；
2、在今后工作的过程中，公司将对运营情况及各项财务数据的完成情况进行科学准确地预测，并依法、合规、及时披露业绩预告；
3、公司将定期组织董事、监事、高级管理人员及证券部、财务部等相关部门人员培训，加强学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不断提高业务水平和合规意识。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部
（三）未按规定披露部分关联方关系及关联交易
松发股份原实际控制人、时任总经理林道藩的配偶陆巧秀于 2019 年 12 月 12
日至 2021 年 3 月 19 日期间持有潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司（以下简称泛泰
陶瓷）9.09%股权并担任该公司监事，2019 年松发股份向泛泰陶瓷进行了多笔采购
业务，其中，2019 年 12 月底双方履行的一笔采购合同涉及金额 70.6 万元。泛泰
陶瓷在上述期间符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”，构成公司关联方。松发股份在 2019 年年报中未将泛泰陶瓷作为关联方披露，亦未披露与泛泰陶瓷的关联交易,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第二条、第十条等相关规定。
情况说明：公司在 2019 年年报中未将泛泰陶瓷作为关联方披露系工作人员工作疏漏；未披露与泛泰陶瓷的关联交易是公司对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规的相关条款理解不够深入透彻，错误认为公司与泛泰陶瓷的关联交易金额自双方确定关联关系之日起算，2019 年 12 月 12
日至 2019 年 12 月 31 日，公司与泛泰陶瓷发生的关联交易金额累计为 70.6 万元，
依照《公司章程》的有关规定，“与关联法人发生的未超过 300 万元的关联交易无需提交董事会审议并披露”，所以公司在 2019 年年报中未披露与泛泰陶瓷的关联交易。
整改措施：
1、自 2020 年起，公司已将泛泰陶瓷列为公司关联方披露，并披露了与泛泰陶瓷的关联交易；
2、今后，公司将认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文件，不断提高公司规范运作水平，坚决杜绝此类问题再次发生。
整改完成时间：整改已经完成。
整改责任人/整改部门：董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室
（四）商誉减值测试不规范
一是松发股份 2019 年对并购子公司潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称联骏
陶瓷）、醍醐兄弟进行商誉减值测试时，预测 2020 年的营运资金（流动资金）包含初始营运资金和 2020 年营运资金增加额，因将初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致相关资产组评估值存在高估，其中联骏陶瓷商誉相关资产组估值
多计 458.13 万元, 少计提商誉减值损失 366.5 万元，二是松发股份 2020 年对联
骏陶瓷进行商誉减值测试时，相关营运资金估值以应收账款、存货周转率等为依据，在公司 2018 年至 2020 年应收账款、存货等逐年上升、应收账款及存货周转率逐年下降的情况下，仍预测未来 5 年应收账款、存货等均下降、应收账款及存货周转率显著高于历史期，且预测依据仅为“2020 年受疫情影响, 应收账款较历史年度多”，相关依据不完整不充分。此外，在联骏陶瓷 2016 年至 2020 年白瓷业务收入逐年下降的情况下，仍预测其未来 5 年白瓷业务收入显现上升趋势，并据此采用递增的增长率预计未来现金流量，公司未能提供合理依据，导致商誉相关资产组估值偏高。三是松发股份 2019、2020 年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，未将日用陶瓷制品企业作为同行业可比公司，而是选定非日用陶瓷制品企业作为可比公司，且无合理依据。松发股份对相关商誉减值测试不规范，导致相关定期报告披露的商誉减值信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,《企业会计准则——基本准则》第十八条，《企业会计准则第 8 号——资产减值》第九条、第十一条等相关规定。
情况说明：公司财务人员在 2019 年度对联骏陶瓷和醍醐兄弟进行商誉测试的态度不严谨，把初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致高估相关资产组评估值；未按公司应收账款周转率和存货周转率的相关历史趋势做出预测判断，依据不充分不完整；在选取同行业可比公司样本不谨慎，选定非日用陶瓷制品企业依据不足，导致相关商誉减值测试业务操作不规范。公司高层对检查复核工作不到位，影响预测结果。
整改措施：
1、公司对上述问题高度重视，在专题会上对时任副总经理陈立元、财务总监林峥和公司财务经理邱素玉进行批评教育。相关责任人对此进行了自我检讨和深刻反省，保证今后不再发生此类错误。
2、对 2019 年联骏陶瓷商誉测试少计提减值损失 366.5 万元，影响合并净利
润 366.5 万元。依照 2018 年林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰与恒力集团股
份有限公司签署的《股份转让协议》中的相关约定，“林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰承诺公司在业绩补偿期间（2018 年、2019 年及 2020 年）的净利润分别不低于 3000 万元，如果公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则林道藩先生、陆巧秀女士及林秋兰女士以现金方式向上市公司补偿。”公司 2019 年度实现净利润 2710.51 万元，未达到承诺利润，林道藩先生、陆巧秀女士及林秋兰女士已经向公司补偿现金 289.49 万元。为保障中小投资者利益，也为弥补事实上的公司业绩损失，对于 2019 年度因少计提商誉减值损失而造成多计净利润 366.5 万元，业绩承诺人林道藩先生追加现金 366.5 万元补足公司业绩差额。
按照本报告第（五）项中所述内容“对 2020 年少计存货可变现净值 14.98 万
元，影响合并净利润 12.03 万元……公司同意林道藩先生的补足金额可以相应减少 12.03 万元，即应补金额为 354.47 万元。”
截至 2021 年 12 月 27 日，林道藩先生已向公司补偿现金 354.47 万元。
3、今后公司将持续加强财务人员的业务培训，提高业务水平，认真学习《企业会计准则》，规范财务核算，不断提高财务信息质量。
整改完成时间：整改已经完成。
整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部
（五）财务核算不规范
一是松发股份 2020 年末在计算存货可变现净值过程中选取相关参数时,未剔
除与存货销售费用无关的房产税和土地使用税。此外，对子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司存货可变现净值计算过程中销售费用多计算了 0.12%。经测算，上述问题导致公司 2020 年年报披露的存货可变现净值少计 14.98 万元，净利润少计12.03 万元，占净利润的 7.43%。二是松发股份 2020 年第一季度至第三季度向醍醐兄弟内部借款产生的利息费用、利息收入计提和抵销分录出错导致定期财务报告中财务费用及利息收入、利息费用科目金额存在差错。三是松发股份 2021 年半年报未对公司原实际控制人林道藩等业绩补偿方应付未付补偿款计提逾期违约金。上述财务核算问题导致公司披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条、第二十三条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十八条，《企业会计准则第 1 号——存货》第十六条，《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》第三十四条等相关规定。
情况说明：公司在 2020 年财务报表编制计算存货可变现净值时，由于财务人员的疏漏，未能剔除与存货销售费用无关的房产税和土地使用税，导致少计存货可变现净值；由于财务人员粗心大意，在公司 2020 年第一季度至第三季度的合并会计报表编制过程中，内部借款利息合并抵消不完整，导致科目金额差错；公司2021 年半年报财务核算不严谨，未计提原实际控制人林道藩等业绩补偿款的逾期违约金，导致财务信息不准确。公司财务总监和财务经理检查复核工作不到位，影响披露信息质量。
整改措施：
1、公司召开专题会，对时任副总经理陈立元、财务总监林峥和公司财务经理邱素玉进行批评教
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