广东松发陶瓷股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：968,800股
限制性股票回购价格：11.56元/股
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
（一）2017年7月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2017年7月5日至7月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站、公司内部办公系统和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月18日，公司监事会发表了《广东松发陶瓷股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
（三）2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2017年7月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的75名对象授予1,384,000股限制性股票。公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
（五）2017年9月13日，公司首次授予的1,384,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由88,000,000股变更为89,384,000股。
（六）2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截止2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60
元人民币（含税），共计派发现金股利14,301,440元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增35,753,600股，转增后公司的总股本为125,137,600股。其中，首次授予限制性股票由1,384,000股相应调整为1,937,600股，首次授予价格16.35元/股相应调整为11.56元/股，预留股票由200,000股相应调整为280,000股。
（七）2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
根据《上市公司股权激励管理办法》、激励计划的规定，公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年7月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了本股权激励计划，直至2018年7月25日，公司未明确预留部分授予对象，因此预留的280,000股限制性股票失效。
（八）2018年9月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（2018临-060），确定本次解除限售的限制性股票上市流通时间为2018年9月13日,解锁股票数量为968,800股。
（九）2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对次发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、本次终止实施激励计划的说明及回购注销限制性股票相关事宜
（一）终止计划及回购原因
由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购注销限制性股票相关事宜
1.回购注销的数量
本次终止激励计划拟回购注销75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票968,800股。
2.回购注销的价格
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为16.35元/股。
2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截止2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本为125,137,600股，并已于2018年5月21日实施完毕。根据公司《激励计划》中关于限制性股票回购价格的相关规定以及调整方法，首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格由16.35元/股调整为11.56元/股。
3.回购资金来源
公司将以自有资金回购2017年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票968,800股。
三、本次回购注销后股本结构的变化情况
按截至目前公司总股本125,137,600股计算，本次已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由125,137,600股变更为124,168,800股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件 968,800 0.77 -968,800 0 0
流通股份
无限售条件 124,168,800 99.23 0 124,168,800 100
流通股份
合计 125,137,600 100 -968,800 124,168,800 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
公司独立董事经审核后认为：鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但未解锁的限制性股票共968,800股。
公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，我们一致同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，监事会同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京市康达律师事务所认为：公司本次终止实施及回购注销事项的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与
价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次终止实施及回购注销事宜取得股东大会的审议批准，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次终止实施及回购注销事宜现阶段应当履行的程序。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2019年1月19日
