证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-059
广东松发陶瓷股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道简述
2018年8月27日，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“松发股份”）控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰（以下简称“承诺人”）与恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）签署了《关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》）。公司关注到，近日有媒体发布及转载了一篇题为《股价跌逾8成，松发股份弃诺溢价47%“卖壳”恒力集团》的文章。
文中提及“①林道藩夫妇与林秋兰违背承诺高价转让公司控制权”、“②承诺三年内净利润分别不低于3,000万”、“③本次权益转让方案则约定，如果醍醐兄弟的业绩承诺未达标，且醍醐兄弟的业绩承诺方未能根据协议做出相应的业绩补偿，本次交易的卖壳方要对此承担连带责任”等事宜。
二、澄清声明
本公司对上述信息进行了核实，现澄清及说明如下：
（一）本次转让没有违反林道藩夫妇前期关于不将所持股份转让与有同业竞争可能第三方的承诺
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。2017年完成对北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%股权等教育投资布局后，形成“陶瓷+教育”双主业业务模式。
恒力集团是一家以涤纶化纤、纺织织布为主业的大型现代化纺织集团，经营范围为针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。主要持有恒力石化股份有限公司、恒力进出口有限公司、江苏博雅达纺织有限公司、苏州恒力置业有限公司、苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司等公司控股权，业务涉足涤纶化纤、纺织、蒸汽热电、进出口贸易、金融服务等领域，主要产品为预取向丝、全牵伸丝、涤纶工业长丝、聚酯产品、产地产等以及主要提供物流运输服务、酒店服务、金融服务等。
恒力集团未从事陶瓷产品生产、销售以及提供教育服务，与公司不存在同业竞争、其他竞争关系。因此，本次转让不违反林道藩夫妇前期关于不将所持股份转让与有同业竞争可能第三方的承诺。
（二）《股份转让协议》中承诺人的业绩承诺情况说明
根据林道藩、陆巧秀及一致行动人林秋兰承诺，松发股份（合并报表范围）在利润补偿期间（2018年、2019年及2020年；下同）净利润分别不低于3,000万元；如果上述承诺未实现，承诺人将按协议规定以现金方式向松发股份进行补偿。
本次股权转让完成后，由于上市公司新的实际控制人陈建华、范红卫夫妇主要专注于石化、聚酯化纤以及纺织行业，对松发股份的主营业务的深入了解和真正掌握需要过程，同时恒力集团在未来十二个月内没有改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。因此，未来一段时期公司将依然由以林道藩为主的管理层进行经营管理，承诺人做出上述业绩承诺系交易过程中交易双方自主协商和谈判的结果，是为确保上市公司在未来一段时期内保持人员、队伍、业绩稳定，维护全体股东利益，尤其是中小股东利益。
综上，《股份转让协议》中涉及的业绩承诺有利于保证上市公司持续稳定发展，维护中小股东权益，上述承诺未履行上市公司相应程序，系承诺人单方面的承诺，不构成上市公司的业绩预测，不会对上市公司生产经营产生风险和负面影响。
（三）控股子公司醍醐兄弟2017年度完成业绩承诺以及承诺人对醍醐兄弟业绩兜底承诺的说明
1、控股子公司醍醐兄弟2017年度完成业绩承诺的说明
公司于2017年5月使用自筹资金收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称“醍醐兄弟”）51%股权，并于2017年9月20日完成工商变更登记。根据相关协议，交易对方承诺，2017年至2020年间，醍醐兄弟净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、5,225万元，累计净利润不低于1.52亿元。2017年度，醍醐兄弟实现净利润2,582.33万元，已完成2017年度业绩承诺。
2017年10月，公司将醍醐兄弟纳入合并报表范围。媒体报道中所称“醍醐教育实现的净利润只有837.05万元，完成率仅为33.48%”，该部分净利润是指购买日至2017年末醍醐兄弟并入公司合并财务报表部分的净利润，并不是醍醐兄弟2017年度实现的净利润。
2、《股份转让协议》中承诺人对醍醐兄弟业绩兜底承诺的说明
《股份转让协议》有关条款约定：“根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳国林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时，承诺人应对前者补偿义务承担连带责任。”
目前，松发股份为“陶瓷+教育”双主业业务模式，教育业务板块主要为持有醍醐兄弟51%股权。2017年度醍醐兄弟实现净利润2,582.33万元，根据业绩承诺，2018年至2020年醍醐兄弟实现净利润将分别不低于3,250万元、4,225万元、5,225万元，其未来年度的盈利状况将对上市公司的业绩具有重大影响。承诺人对醍醐兄弟业绩兜底承诺一方面系交易过程中交易双方自主协商和谈判的结果；另一方面系承诺人基于对醍醐兄弟过去实际经营情况的深刻了解，对于醍醐兄弟目前管理团队的充分信任，认为醍醐兄弟依据客户优势、管理优势、技
术优势等竞争优势能够实现相应的业绩。承诺人对醍醐兄弟业绩兜底承诺有利于保证上市公司可持续发展，提高持续盈利能力，有利于保障全体股东权益，尤其是中小股东的利益。
三、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
