广东松发陶瓷股份有限公司
（广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
4301-4316房）
本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元
发行股数： 2,200万股 每股发行价格： 11.66元
发行日期： 2015年3月11日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 8,800万股
公司发行股份 公司首次公开发行股份2,200万股的人民币普通股（A）股。
数量：
公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林
秋兰承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如
发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将
在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后
两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自
发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股
本次发行前股 票前已发行的股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易
东所持股份的
流通限制以及 日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
自愿锁定的承 本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延
诺：
长6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票
的，减持价格不低于本次发行的发行价。上述锁定期届满后，在本人任职
期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年
内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比
例不超过50%。
公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资
承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本
人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满
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后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年3月10日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人及发行人控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
发行人及发行人控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
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二、滚存利润分配及分红政策
（一）滚存利润分配
根据公司2012年3月18日召开的2011年度股东大会决议，本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。截至2014年12月31日，母公司的滚存未分配利润为10,216.91万元。
《公司章程》（草案）对股利分配政策和现金分红比例规定如下：
“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策如下：
（一）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；
（二）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之十五；
（三）当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
（四）若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
（六）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
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金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）上市后的股利分配政策
1、制定股东分红回报规划的原则
（1）公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的15%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司2014年至2016年股东分红回报具体规划
公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2
