证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-066
宁波天龙电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2019 年 11 月 28 日
预留部分限制性股票授予数量：43.22万股。
预留部分限制性股票授予价格：5.47元/股
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司确定预留部分限制性股票的授予日为2019年11月28日，向19名激励对象授予A股普通股股票43.22万股，授予价格为5.47元/股。现将有关事项说明如下：
一、预留部分限制性股票情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 1 月 9 日起至 2019 年 1 月 18 日，公司对第一期限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单进行了核查，并于 2019 年 1 月 19 日发表了《监事会关于第一期限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 1 月 24 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。相关事项已于
2019 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019 年 3 月 19 日, 本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办
理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司的股份总数由本次授予前的 140,000,000 股增加至 141,887,600 股，
7、2019 年 11 月 28 日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司
分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，截至本报告出具日，公司和激励对象均未出现
上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激
励计划的授予条件已经成就。
（三）预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019 年 11 月 28 日
2、授予数量：43.22 万股。
3、授予人数：19 人
4、授予价格：5.47 元/股。前述行权价格不低于股票票面金额，且为以下
两者的较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.41 元的 50%，
为每股 5.21 元；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.95 元的
50%，为每股 5.47 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划预留部分的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）激励计划预留部分的有效期
激励计划预留部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）激励计划预留部分的限售期和解除限售安排
激励计划预留部分授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留的股份登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留的股份登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留的股份登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留的股份登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则
净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占预留授予限 占公司目前总股
激励对象 制性股票总数
票数量（万股） 的比例 本的比例
中层管理人员及核心技术（业务） 43.22 51.4524% 0.2176%
人员（19 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留部分限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授
予条件进行了核实，监事会认为：
1、公司本次激励计划的预留部分授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效；
2、列入公司本次激励计划预留部分激励对象名单的人员
