证券简称：天龙股份 证券代码：603266
宁波天龙电子股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
宁波天龙电子股份有限公司
二零一九年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波天龙电子股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为316.9万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14000万股的2.26%。其中首次授予256.9万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14000万股的1.84%，占本次授予权益总额的81.07%；预留60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14000万股的0.43%。预留部分占本次授予权益总额的18.93%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数合计为99人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本激励计划限制性股票的首次授予价格为7.11元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本计划各批
次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的股份登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的股份登记完成 30%
之日24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的制性股票第 自首次授予的股份登记完成之日起24个月后
二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的股份登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的股份登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的股份登记完成 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章释义............................................................................................7
第二章本激励计划的目的与原则 ..............................................................8
第三章本激励计划的管理机构.................................................................9
第四章激励对象的确定依据和范围........................................................10
第五章限制性股票的来源、数量和分配.................................................12第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期14
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................17
第八章限制性股票的授予与解除限售条件..............................................18
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......................................22
第十章限制性股票的会计处理...............................................................24
第十一章限制性股票激励计划的实施程序..............................................26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务................................................29
第十三章公司/激励对象发生异动的处理................................................31
第十四章限制性股票回购注销原则........................................................35
第十五章附则........................................................................................38
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天龙股份、本公司、 指 宁波天龙电子股份有限公司
公司、上市公司、
本激励计划 指 宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票时在公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董
事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
