成都立航科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 10 月 24 日
成都立航科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
2023 年 10 月 24 日 15 点 00 分
二、会议地点
成都市青羊区广富路 8 号青羊工业总部基地 C 区 10 栋 9 层会议室
三、会议议程
(一) 介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布会议正式开始
(二) 宣读并审议以下议案：
议案一: 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
议案三：《关于修订<独立董事制度>的议案》
议案四：《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》
（三）股东及股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答提问
（四）提名本次会议的监票人和计票人并表决
（五）现场与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（六）宣布议案投票表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议文件
（十）宣布会议结束
成都立航科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立航科技”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员提前 1 个小时到达会场确认参会资格。股东参会登记时间为 2023 年
10 月 23 日上午 9：30 至 11：30、下午 13：30 至 16：00，未在规定时间内办理
登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的参会股东请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前 30 分钟到会场办理手续。
2、股东发言由大会主持人组织，发言时应先报告所持股数和姓名。股东发言时，应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；发言应围绕本次大会所审议的议案，并请简明扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，股东大会主持人有权要求股东停止发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东投票需注意如下事项：
（1）本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。投票时按秩序交与工作人员，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
（2）会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
（3）参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照和录像。
4、本次股东大会登记方法等有关具体内容，详见公司于 2023 年 10 月 9 日
在上海证券交易所网站披露的《成都立航科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。
目 录
议案一 关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案 ...... 1
议案二 关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案...... 2
议案三 关于修订<独立董事制度>的议案 ...... 3
议案四 关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案...... 4
议案一
关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更公司注册资本
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），本激励计划 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 111,000 股应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 78,430,822 股变更为 78,319,822 股，公司注册资本将由人民币 78,430,822 元变更为人民币 78,319,822 元。
二、关于修订公司章程相关内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本次限制性股票的回购注销情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
7,843.0822 万元。 7,831.9822 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
7,843.0822 万股，全部为普通股。 7,831.9822 万股，全部为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，请公司股东大会授权公司管理层根据工商登记机关的实际审核要求对上述注册本变更及修订《公司章程》事项进行调整，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记等全部事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业胜任能力、独立性和诚信状况等方面符合相关规定，满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作需求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、公正、客观的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了公司历年各项审计工作。
鉴于此，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务审计机构及内控审计机构，其中财务报表审计费用为人民币 80 万元（含税），内部控制审计费用为人民币 30 万元（含税）。
公司于 2023 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了
《成都立航科技股份有限公司关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于修订<独立董事制度>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司独立董事履职行为，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会于近期颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司的实际情况，现拟对公司《独
立董事制度》进行修订，修订后的《独立董事制度》详见公司于 2023 年 10 月 9
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都立航科技股份有限公司独立董事制度（2023 年 10 月修订）》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案四
关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事陈国友先生因个人原因已向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第二届董事会独立董事及董事会下设专门委员会相应职务。
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会推荐提名、董事会提名委员会审核，拟提名陈恳先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事，同时担任董事会战略决策委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请审议。
附件：陈恳先生简历
陈恳先生：1954年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，1987年12月至1990年9月在四川大学机械系担任副教授，1990年9月至1995年2月在美国伊利诺伊斯和普渡大学担任客座教授和博士后研究员，1995年2月至今历任清华大学制造工程所所长、机械学位委员会主席、航空先进制造装备及自动化联合研究中心主任、清华天津高端装备院专业委员会主席和机器人工程所所长、智能无人机系统交叉研究中心副主任。现拟任成都立航科技股份有限公司独立董事。
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