证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2023-075
合盛硅业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟以集中竞价交易方式回
购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后一年内予以转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行；
2、拟回购规模：本次回购拟使用资金总额不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含）；
3、拟回购价格：不超过人民币 80.40 元/股（含）；
4、拟回购期限：自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12 个月。
拟回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人和公司董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间无
减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，导致回购预案无法顺利实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；
3、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在相关员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过或因其他原因无法实施从而导致已回购股份无法授出或转让的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的提议及审议程序
2023 年 12 月 5 日，公司收到实际控制人、董事长罗立国先生《关于提议合
盛硅业股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的高度认可，为有效增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详
见公司于 2023 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于收到公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-070）
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
上述提议及审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公
司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后一年内予以转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（二）拟回购股份的方式及种类
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司无限售条件 A 股流通股。
（三）回购期限
自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会在股东大会授权的范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源
拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后一年内予以转让。
拟回购资金总额：不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含），
资金来源为自有资金。
拟回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回
购数量约为 6,218,906 股，约占公司当前总股本的 0.53%；按照本次回购金额上
限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 12,437,810 股，约占公司当前总
股本的 1.05%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购
实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 80.40 元/股（含），不高于公司董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限
内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回
购价格上限进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5 亿元（含）和上限人民币 10 亿元（含），
回购价格上限 80.40 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 比例 （股） 例（%） （股） 例（%）
（%）
有限售条 108,041,364 9.14 120,479,174 10.19% 114,260,270 9.66%
件流通股
无限售条 1,074,165,577 90.86 1,061,727,767 89.81% 1,067,946,671 90.34%
件流通股
总股本 1,182,206,941 100 1,182,206,941 100% 1,182,206,941 100%
注：1、以上测算数据仅供参考。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完毕或回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司流动资产 15,680,922,725.90
元，总资产 76,130,907,260.00 元，按照本次回购资金上限 10 亿元（含）测算，分别占上述财务数据的 6.38%、1.31%。根据目前公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 10 亿元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日(未经审计)，公司资产负债率为 57.72%，货币资金为 1,633,944,066.82元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案事项的意见
1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。
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