合盛硅业股份有限公司
章 程
2021 年 7 月 7 日
目录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章股东和股东大会......6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章董事会......19
第一节 董事...... 19
第二节 独立董事...... 21
第三节 董事会...... 24
第六章总经理及其他高级管理人员......28
第七章监事会......30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 30
第八章财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 利润分配...... 33
第三节 内部审计...... 37
第四节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章通知和公告......38
第一节 通知......38
第二节 公告......38
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......39
第十一章修改章程......41
第十二章附则......42
合盛硅业股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由浙江合盛硅业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集团有限公司与富达实业公司、美勤（香港）有限公司、新疆启远股权投资管理有限公司、新疆启恒股权投资管理有限公司、宁波统宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新疆腾容股权投资有限合伙企业、厦门德馨行企业管理合伙企业（有限合伙）、慈溪市合众电器有限公司等 9 名发起人认购公司发行的全部股份，经浙江省商务厅批准后在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 913304007782903872。
第三条 公司于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2017〕1778 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股，于
2017 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：合盛硅业股份有限公司
英文全称：HOSHINE SILICON INDUSTRY CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省平湖市乍浦镇雅山西路 530 号，邮政编码：314201。
第六条 公司注册资本为人民币 107416.5577 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽
责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。
第十三条 公司的经营范围：生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅烷、
三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、二甲基硅氧烷混合环体（DMC）（八甲基环四硅氧烷 93%、十甲基环五硅氧烷 6.5%、六甲基环三硅氧烷 0.5%）、高沸物（叔丁基二甲基一氯硅烷 30%—50%、二甲基四氯二硅烷 30%—50%）、共沸物（四氯化硅 30%—45%、三甲基氯硅烷 40%—60%）、低沸物（二甲基二氯硅烷 20%—40%、甲基二氯硅烷 20%—40%）、氯甲烷、副产 31%盐酸、副产 80%硫酸、γ-氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、十甲基环五硅氧烷（D5）；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
1 宁波合盛集团有限公司 390,462,195.00 65.07%
2 富达实业公司 164,921,805.00 27.49%
3 美勤（香港）有限公司 6,000,000.00 1.00%
4 新疆启远股权投资管理有限公司 18,696,000.00 3.12%
5 新疆启恒股权投资管理有限公司 6,000,000.00 1.00%
6 宁波统宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,920,000.00 0.32%
7 新疆腾容股权投资有限合伙企业 10,800,000.00 1.80%
8 厦门德馨行企业管理合伙企业（有限合伙） 600,000.00 0.10%
9 慈溪市合众电器有限公司 600,000.00 0.10%
合计 600,000,000.00 100%
第十九条 公司股份总数为 107416.5577 万股，公司的股本结构为：普通股 107416.5577
万股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
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