证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2022-027
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2022 年 3 月 23 日召开了本公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董
事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本
根据公司股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准
同意债权人合计 3,283,594 股 H 股的债转股申请。前述债转股分别于 2021 年 8
月 16 日、2021 年 9 月 1 日、2021 年 9 月 7 日、2021 年 9 月 28 日、2021 年 10
月 8 日、2021 年 10 月 19 日、2021 年 11 月 2 日、2021 年 12 月 16 日及 2022 年
1 月 18 日完成发行。
2021 年 8 月 16 日至 2022 年 1 月 24 日，公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内相关可行权的激励对象自主行权且完成股份过户登记合计 593,941 股。
2021年8月18日，公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购56,448股人民币普通股（A 股）所缴付的资金人民币 2,180,021.76 元，均以货币出资。其中，计入股本人民币 56,448.00 元，计入资本公积人民币 2,123,573.76 元。前
述股权激励计划行权的股票期权于 2021 年 9 月 10 日完成股份变更登记。
在股东大会的授权范围内，公司回购注销 2018 年及 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划项下相关离职或业绩考核不达标员工所持合计908,382股限制性股票，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2021-058）和《关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2021-091）。前述限制性股票
分别于 2021 年 8 月 31 日及 2022 年 1 月 14 日完成回购注销。
根据上述 H 股债转股、股票期权自主行权、股票期权批量行权和限制性股票回购注销的相关情况，公司注册资本由 2,952,726,521 元变更为 2,955,752,122元，总股本由 2,952,726,521 股变更为 2,955,752,122 股。
二、修改公司章程
针对本公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》《关于增选公司第二届董事会成员的议案》所述的变更情况，并根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会就上市公司监管法规体系整合发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和 2022 年 1 月上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》，以及自 2022 年 1 月 1 日起生效的《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》附录 3 修订等系列新规，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，具体请见本公告附件。
《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，均尚需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。在本公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022 年 3 月 24 日
附件：《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为
295,272.6521 万元人民币。 295,575.2122295,272.6521 万 元 人 民
币。
第二十三条公司成立后，经中国证 第二十三条公司成立后，经中国证
监会批准首次向境内投资人及其他合 监会批准首次向境内投资人及其他合
格投资者发行了 10,419.8556 万股内资 格投资者发行了 10,419.8556 万股内资
股。前述发行后，公司的股份总数为 股。前述发行后，公司的股份总数为 104,198.5556 万股，均为人民币普通 104,198.5556 万股，均为人民币普通
股。 股。
公司于 2018 年经中国证监会批准 公司于 2018 年经中国证监会批准
首次向境外投资人发行了 121,795,400 首次向境外投资人发行了 121,795,400
股 H 股，前述发行后，公司的股份总 股 H 股，前述发行后，公司的股份总
数为 117,006.2286 万股，均为普通股。 数为 117,006.2286 万股，均为普通股。
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
2,952,726,521 股，其中境内上市内资股 2,955,752,1222,952,726,521 股，其中境
股东持有 2,563,838,844 股，H 股股东 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
持有 388,887,677 股。 2,563,580,8512,563,838,844 股，H 股股
东持有 392,171,271388,887,677 股。
第三十条 公司经国家有关主管 第三十条 公司经国家有关主管
机构批准收购本公司股份，可以选择下 机构批准收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一） 在证券交易所通过公开交 （一） 在证券交易所通过公开交
易方式购回； 易方式购回；
（二） 向全体股东按照相同比例 （二） 向全体股东按照相同比例
发出购回要约； 发出购回要约；
（三） 在证券交易所外以协议方 （三） 在证券交易所外以协议方
式购回； 式购回；
（四） 法律、法规规定和国务院 （四） 法律、行政法规规定和国
证券监督管理机构等监管机构认可的 务院证券监督管理机构等监管机构认
其他方式。 可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第（三） 公司因本章程第二十九条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第四十条 公司董事、监事、高级 第四十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 具有股权性质的证券在买入后六个月又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后六个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司董事会将收回其所得收益。但是，证而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因包销购入售包销售后剩余股
受六个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行 不受六个月时间限制以及有中国证监的，股东有权要求董事会在三十日内执 会规定的其他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定 子女持有的及利用他人账户持有的股执行的，负有责任的董事依法承担连带 票或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会不按照前款第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十八条公司可以依据国务院 第四十八条公司可以依据国务院
证券监督管理机构与境外证券监管机 证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资 构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外 理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 资股股东名册正本的存放地为香港，供
公司应当将境外上市外资股股东 股东查阅；但公司可以根据香港《公司名册副本备置于公司住所；受委托的境 条例》相关条例暂停办理股东登记手外代理机构应当随时保证境外上市外 续。
资股股东名册正、副本的一致性。 公司应当将境外上市外资股股东
境外上市外资股股东名册正、副本 名册副本备置于公司住所；受委托
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