证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-068
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 7 月 28 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料。公司以通讯表决
方式于 2021 年 8 月 2 日召开第二届董事会第十八次会议。本次董事会会议应出
席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董事长 Ge Li（李革）主持。本次董
事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
公司董事会认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定办理第二个行权期的股票期权行权相关事宜。本次符合行权条件的激励对象共计 2 人，可申请行权的股票期权数量共计 144,648 份。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2018 年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
公司进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的 2 名激励对象第二个行权期 144,648 份股票期权按照相关规定行权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H
股奖励信托计划（草案）>的议案》
为了推动公司长效激励机制与时俱进，认可公司管理层、核心员工对公司的贡献，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心员工的积极性，更好地将股东利益、公司利益和公司管理层、核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2021 年 H 股
奖励信托计划》”）。根据《2021 年 H 股奖励信托计划》，受托人使用公司提供的不超过 20 亿元港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H 股股票作为授予奖励股票的来源。若对比 2020 年，公司经审计的 2021 年营业收入增长率低于 34%，则《2021 年 H 股奖励信托计划》下的授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于 2022 年相类似的奖励计划（如有）。
董事会或其授权人士可在《2021 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守
所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2021 年 H 股奖励信托计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2021 年 H 股奖励信托计划》之日为适格
员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 25%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 25%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 25%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 25%
(2) 针对(i)在公司股东大会审议通过《2021 年 H 股奖励信托计划》之日后成
为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)根据公司发出的与其受雇于公司及其附属公司（以下简称“本集团”）有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：
归属期 归属比例
第一期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
后一周年届满之日起一年内
第二期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
后两周年届满之日起一年内
第三期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
后三周年届满之日起一年内
第四期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
后四周年届满之日起一年内
上述奖励授予的归属条件为：(i)选定参与者个人考核结果的系数为 B（或其等同评核结果如“符合预期”）或以上的为 100%；以及(ii)奖励函所载任何其他适用归属条件。
董事会同意《2021 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。
公司独立董事发表独立意见，认为公司《2021 年 H 股奖励信托计划》有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司《2021 年 H 股奖励信托计划》所授予
的奖励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为奖励对象的条件。因此，同意公司实行《2021 年 H 股奖励信托计划》，并提交股东大会审议。
《2021 年 H 股奖励信托计划》的具体内容详见本公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露供参考的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。
由于董事 GeLi（李革）博士、EdwardHu（胡正国）先生、SteveQingYang（杨青）博士、张朝晖先生、NingZhao（赵宁）博士为《2021 年 H 股奖励信托计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于在 2021 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖
励的议案》
根据《2021 年 H 股奖励信托计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》的规定，《2021 年 H 股奖励信托计划》授予的奖励对象存在本公司关连人士。公司拟向公司董事及其他关连人士授予总值港币 110,452,209 元的奖励，该等奖励金额将由受托人根据《2021 年 H 股奖励信托计划》从二级市场购买公司
H 股股票并授予该等关连人士。若对比 2020 年，公司经审计的 2021 年营业收入
增长率低于 34%，则上述授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于 2022 年相类似的奖励计划（如有）。
具体方案如下：
占计划 奖励项下 占公司 占公司
奖励项下获
关连奖励对象 上限资 奖励股份 总 H 股 总股本
职位 授金额（港
姓名 金的比 的名义数 数量的 的百分
币） 量注
例 百分比 比
Ge Li（李革） 董事长、总裁 25,788,705 1.2894% 153,212 0.0394% 0.0052%
（首席执行
官）
Edward Hu 副董事长、全
（胡正国） 球首席投资官 11,537,053 0.5769% 68,542 0.0176% 0.0023%
Steve Qing 董事、联席首
Yang（杨青） 席执行官 12,331,702 0.6166% 73,263 0.0188% 0.0025%
Minzhang
Chen（陈民 副总裁 16,302,442 0.8151% 96,853 0.0249% 0.0033%
章）
Shuhui Chen 副总裁
（陈曙辉） 12,198,532 0.6099% 72,472 0.0186% 0.0025%
张朝晖 董事、副总裁 8,596,236 0.4298% 51,070 0.0131% 0.0017%
Ning Zhao（赵 董事、副总裁
宁） 5,730,825 0.2865% 34,047 0.0088% 0.0012%
Ellis Bih-Hsin
Chu（朱璧 首席财务官 4,569,073 0.2285% 27,145 0.0070% 0.0009%
辛）
重要附属公司
童国栋 5,730,825 0.2865% 34,047 0.0088% 0.0012%
总经理
附属公司（按
总利润指标
许晖 计，不属于非 3,745,723 0.1873% 22,253 0.0057% 0.0008%
重大附属公
司）总经理
Wendy Junwen 人力资源部高
Hu（朱隽雯） 级主任 1,340,544 0.0670% 7,964 0.0020% 0.0003%
Harry Liang He 监事会主席
（贺亮） 1,910,276 0.0955% 11,349 0.0029% 0.0004%
朱敏芳 职工监事
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