603259 沪市 药明康德

无锡药明康德新药开发股份有限公司
            章    程

      (2021 年第二次修订)


                          目 录


第一章  总则 ...... 1
第二章  经营宗旨和范围 ...... 2
第三章  股份 ...... 3

  第一节  股份发行 ...... 3

  第二节  股份增减和回购...... 7

  第三节  股份转让 ...... 9

  第四节  购买公司股份的财务资助 ......11

  第五节  股票和股东名册...... 12
第四章  股东和股东大会 ...... 15

  第一节  股东 ...... 15

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 19

  第三节  股东大会的召集...... 22

  第四节  股东大会的提案与通知...... 23

  第五节  股东大会的召开...... 26

  第六节  股东大会的表决和决议...... 29

  第七节  类别股东表决的特别程序 ...... 34
第五章  董事会...... 36

  第一节  董事 ...... 36

  第二节  独立董事 ...... 38

  第三节  董事会...... 41
第六章  经理（总裁、首席执行官）及其他高级管理人员...... 47
第七章  监事会...... 50

  第一节  监事 ...... 50

  第二节  监事会...... 51

  第三节  监事会决议...... 52第八章  公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员的
资格和义务 ......
        53


第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 58

  第一节  财务会计制度...... 58

  第二节  内部审计 ...... 63

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 63
第十章  通知和公告...... 65

  第一节  通知 ...... 65

  第一节  公告 ...... 67

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 67

  第二节  合并、分立、增资和减资 ...... 67

  第三节  解散和清算...... 68
第十二章 修改章程 ...... 70
第十三章 争议解决 ...... 71
第十四章 附则 ...... 71

            无锡药明康德新药开发股份有限公司

                        章  程

                            第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》及中国境内其他法律法规、规范性文件成立的股份有限公司。

  公司系由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更，以发起设立的方式设立，于2017年3月1日在无锡市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为91320200724183068U。

  第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证券交易所上市。

  公司于2018年11月6日经中国证监会批准，首次在香港全球发售了116,474,200股境外上市外资股（以下简称“H股”）并超额配售了5,321,200股H股，前述H股分别于2018年12月13日和2019年1月9日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

  第四条 公司注册名称

  中文名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司

  英文名称：WuXiAppTec Co., Ltd.

  第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥，邮政编码为214092，电话号码为+86 （021） 2066-3091，传真号码为+86（021）5046 3093。


  第六条 公司的注册资本为295,272.6521万元人民币。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

  本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

  股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副总裁、首席财务官、董事会秘书。

  第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

  第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨

  （a）利用公司专有的尖端组合技术，发现药物前体，生产销售小分子化合物及化合物库，满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需；

  （b）为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及HTS高效筛选技术服务；


  （c）与制药业技术合作，共同开发新药，协助中国制药公司突破研制创新药物的瓶颈，降低新药开发成本，缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平；

  （d）为保障股东的经济利益，尽力保持或增加公司资产的价值，以使股东能从公司取得满意的经济效益回报。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：开发研究及报批新药，医药中间体和精细化工产品（不含危险化学品）的研发；医药科技、生物技术、组合化学、有机化学、医疗科技、检测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；一类医疗器械、药品的批发，机械设备及零配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询、医药信息咨询、健康咨询（不含诊疗活动、心理咨询）；房屋租赁；会议及展览服务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。

  公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，面值为人民币1元/股。

  第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

  第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。


  前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

  公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。

  内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。

  第二十一条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。

  第二十二条 公司成立时的发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下表所列：

序号      发起人名称      认购股数（股）  持股比例    出资方式    出资时间

 1    G&C V Limited            41,390,100    4.4137%  净资产折股  2017.1.31

 2    G&C VI Limited            81,000,000    8.6375%  净资产折股  2017.1.31

 3    G&C VII Limited          21,435,000    2.2857%  净资产折股  2017.1.31

 4    嘉兴厚毅投资合伙企业      4,664,700    0.4974%  净资产折股  2017.1.31
      （有限合伙）

 5    嘉兴厚毓投资合伙企业      4,664,700    0.4974%  净资产折股  2017.1.31
      （有限合伙）

 6    嘉兴厚咨投资合伙企业        846,000    0.0902%  净资产折股  2017.1.31
      （有限合伙）

 7    嘉兴厚锦投资合伙企业        846,000    0.0902%  净资产折股  2017.1.31
      （有限合伙）

 8    上海厚燊投资中心（有    19,445,250    2.0735%  净资产折股  2017.1.31
      限合伙）

 9    上海厚玥投资中心（有        601,500    0.0641%  净资产折股  2017.1.31
      限合伙）

 10  上海厚辕投资中心（有        603,000    0.0643%  净资产折股  2017.1.31
      限合伙）

 11  上海厚雍投资中心（有        801,750    0.0855%  净资产折股  2017.1.31
      限合伙）

 12  上海厚溱投资中心（有        618,750    0.0660%  净资产折股  2017.1.31
      限合伙）

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