603259 沪市 药明康德

                  保荐机构及联席主承销商

          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：

  经贵会证监许可[2020]1828 号文核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象（以下简称“本次发行”）非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 652,794万元。

  本次发行的保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（牵头主承销商）”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司（华泰联合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司以下合称“联席主承销商”）作为药明康德本次发行的联席主承销商，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、  发行概况

    （一）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 8 月 31 日），发行底
价为 87.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

  发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优
先、收到《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）时间优先原则协商确定本次发行价格为104.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

    （二）发行对象

  本次发行对象最终确定为 17 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （三）发行数量

  本次发行的发行数量最终为 62,690,290 股，符合发行人 2019 年年度股东大
会的批准要求，符合贵会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 10,500 万股新股”的要求。

    （四）募集资金金额

  根据 104.13 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 6,527,939,897.70
元，未超过募集资金规模上限人民币 652,794 万元，符合公司 2019 年年度股东大会会议中募集资金总额不超过人民币 652,794 万元（含本数）的要求。

  经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    二、 本次发行履行的相关程序

  2020年3月24日，发行人召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行
A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

  2020年5月15日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

  2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。

  2020 年 8 月 21 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准无锡药明康德
新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号），核准发行人本次非公开发行。

    三、 本次发行的具体情况

    （一）本次非公开发行的启动情况

  2020 年 8 月 28 日本项目启动发行时，发行人不存在《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行A 股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。

    （二）发出《认购邀请书》情况


  2020 年 8 月 23 日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报
备中国证监会（2020 年 8 月 23 日）后至申购日（2020 年 9 月 2 日）9:00 前，发
行人和联席主承销商共收到 11 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

  在上海市方达律师事务所见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件方式向322 家投资者发送了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）（剔除了重复计算），
包括：截止 2020 年 8 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 8 家股东（剔除发
行人及其实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方共计 12 家）、
基金公司 53 家、证券公司 32 家、保险公司 24 家、董事会决议公告后已经提交
认购意向书的投资者 208 家。

  经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （三）投资者申购报价情况

  根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 9 月
2 日 9:00-12:00，上海市方达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 43 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

  经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价申购的 43 个认购对象，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为有效报价。

    （四）发行价格、发行对象及获得配售情况

  根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、保荐机构及联席主

  承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为104.13元/股。本次发行股份数
  量62,690,290股，募集资金总额6,527,939,897.70元。发行对象及其获配股数、获
  配金额的具体情况如下：

序号          认购对象名称          获配价格  获配股数（股）  获配金额(元）
                                    （元/股）

 1  Macquarie Bank Limited            104.13      3,889,369      404,999,993.97

 2  Deutsche Bank Aktiengesellschaft    104.13      2,621,722      272,999,911.86

 3  香港上海汇丰银行有限公司        104.13      1,968,692      204,999,897.96

 4  UBS AG                        104.13    14,462,690    1,505,999,909.70

 5  Merrill Lynch International          104.13      8,815,333      917,940,625.29

 6  Credit Suisse (Hong Kong) Limited    104.13      1,824,642      189,999,971.46

 7  中意资产-定增优选 33 号资产管    104.13      1,920,676      199,999,991.88
      理产品

 8  长江金色晚晴（集合型）企业年    104.13      1,824,642      189,999,971.46
      金计划-浦发

      长江养老保险股份有限公司－中

 9  国太平洋人寿股票定增型(个分      104.13      1,872,659      194,999,981.67
      红)委托投资管理专户

 10  北信瑞丰基金管理有限公司        104.13      9,603,380      999,999,959.40

 11  中信保诚基金管理有限公司        104.13      1,824,642      189,999,971.46

 12  财通基金管理有限公司            104.13      2,448,861      254,999,895.93

 13  上海申创股权投资基金合伙企业    104.13      1,824,642      189,999,971.46
      （有限合伙）

 14  贵州铁路壹期陆号股权投资基金    104.13      1,834,245      190,999,931.85
      中心（有限合伙）

 15  杭州汇升投资管理有限公司-汇升    104.13      1,824,642      189,999,971.46
      多策略 2 号私募投资基金

 16  洪涛